好的，收到您的创作需求。作为一名专注于股权纠纷领域的资深律师，我将根据您提供的判决书素材和主题，撰写一篇具有专业深度、直击当事人痛点的以案说法普法文章。

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以案说法：债权转股权，设备“折价入股”未做资产评估，高估争议如何破局？

在企业投融资实践中，“债权转股权”是一种常见操作，旨在盘活资产、优化负债结构。然而，当双方以非货币资产（如机器设备、知识产权等）作为债权转化的对价时，因资产作价不公允、评估缺失或“高估”引发的纠纷层出不穷。今天，我们通过河南省泌阳县人民法院的一起真实判例，深入剖析“企业债权转股权作价评估争议”中的核心痛点——资产减值未予扣除导致的高估争议，以及当事人如何有效维权。

一、 案例引入：从“注塑机折价入股”到“对簿公堂”

案件背景： 2016年，债权人张威（以下简称“张某”）与债务人河南中云光电科技股份有限公司（以下简称“中云公司”）签订《并购意向书》，约定以2台注塑机及4万元货款作为出资，折价20万元（每台注塑机折价8万元，加上4万元货款抵扣）认购中云公司股票2万股。同年9月，双方正式签订《股票认购协议》。

然而，协议签订后，中云公司既未向张某出具出资证明，也未办理相应的工商变更登记。三年后，张某发现中云公司深陷多起诉讼，早已不具备履约能力。张某一纸诉状将中云*公司告上法庭，要求解除协议并返还20万元认购款及利息。

争议焦点：

• 张某主张：中云*公司根本违约，未履行出具证明、办理股权的核心义务，其合同目的无法实现。
• 中云*公司辩称：协议有效，若解除合同，应“返还原物”（即返还两台注塑机+4万元货款），而非返还现金20万元。

法院判决： 法院支持了张某的诉求，判决解除《股票认购协议》，中云公司返还张某20万元认购款及年利率6%的利息。法院的裁判逻辑在于：中云公司未履行出具出资证明、办理工商登记等核心义务，且涉诉致履约不能，已构成根本违约。

二、 深度剖析：本案背后隐藏的“资产减值未扣除”高估争议

虽然本案最终以“根本违约”判定，但其核心交易环节——“注塑机折价8万/台”的作价方式，恰恰是企业债权转股权中最容易引发高估争议的“雷区”。

1. 何为“资产减值未予扣除”？

在债权转股权中，债权人将非货币财产（如设备）作为对价注入公司。如果该设备的实际市场价值因使用年限、技术更新、市场供求变化等原因发生了减值，但在作价时，双方仍按照原值或明显高于剩余价值的价格（如本案中的“老款”注塑机按8万元/台作价）进行折算，就构成了“高估”。

本案的潜在风险点：

• 未专业评估： 张某投入的两台注塑机，仅通过双方“协商”折价8万元/台，没有具备资质的资产评估机构进行独立、客观的价值评估。这为日后对作价是否公允、是否存在“虚高”埋下巨大隐患。
• 未考虑折旧与减值： 设备类资产随着使用，其物理价值（磨损、维修成本增加）和功能价值（技术落后）均会下降。在未做任何减值测试的情况下直接入股，若双方认可的“8万元”远高于设备的实际剩余价值，这实质上是一种资产高估。一旦公司陷入债务危机或清算，高估的部分极易引发其他债权人或股东的质疑，甚至被认定为损害公司利益。

2. “高估”争议带来的法律风险

• 债权人（出资人）的困境： 若被认定为“出资不实”，张某不仅可能被追缴差额，还可能面临公司其他债权人要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。本案中，张某主张“返还现金20万元”而非“返还原物”，实际上已经隐晦地绕开了因设备贬值带来的作价争议——他要求的是双方协议中明确约定的债权转股权的对价（20万元现金等价物）。
• 债务人（公司方）的惯常做法： 对于中云公司而言，以设备折股是一种低成本、不占用现金流的操作。但若公司经营不善，其往往会利用“未评估”或“高估”等理由，试图降低违约责任（如辩称只需返还旧设备），这正是本案中云公司提出的抗辩核心。

3. 法院为何不支持“返还原物”？

法院最终支持了“全额返还款项”，而非“返还原物”，体现了对合同相对性和交易稳定性的保护：

• 双方签订的《股票认购协议》明确将“2台注塑机+4万元货款”整体定义为20万元现金等值的债权，并以此认购股权。法律关系已从“借用/买卖设备”转化为“债权转股权”。
• 中云*公司已经实际占有、使用该设备长达三年（2016-2019），设备状态、价值均已发生重大变化，无法“原物返还”。若支持返还设备，反而会造成新的不公（如设备已报废或严重贬值）。
• 关键点： 中云*公司在协议中未履行“对入股金额进行股本比例精准测算”和“办理登记”的义务，属于重大违约。法院判决返还20万元，实际上是确认了该笔债权转股权的对价有效，违约方需按对价承担赔偿。

三、 律师建议：如何避开债权转股权中的“高估”陷阱？

对于处于股权纠纷中的当事人，以下细节是您必须关注的痛点关键词：

1. 强制评估程序不可省： 《公司法》明确规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。必须委托有资质的中介机构出具《资产评估报告》。这是证明作价公允的“护身符”。
2. 关注“出资不实”的连带责任： 如果评估后资产实际价值低于协议作价，出资股东需要补缴差额，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。这可能是您作为债权人（或债务人）在诉讼中的攻击或防御重点。
3. “返还原物”抗辩的局限性： 如本案所示，公司方以“返还原物”对抗还款义务，通常很难得到法院支持，尤其是在资产已被长期使用、价值贬损的情况下。您需要关注资产折价对应的现金等价物是否清晰。
4. 明确约定“股本精准测算”： 协议中不仅要写清“折价金额”，还应约定资产入账后的折旧分摊方式、股东权益的确认时点，以及如公司后续破产清算，该部分股权对应的资产如何处置。
5. 违约责任条款的拟定： 协议中应明确约定，若公司方不履行出具证明或办理变更登记，应承担全额返还认购本金及资金占用利息的责任，避免事后争议。

四、 结语

本案是一个典型的因债权转股权作价不规范而引发的连环纠纷。虽然张*威最终通过“根本违约”拿回了款项，但过程耗费两年司法时间，且风险重重。对于日常经营中的企业主而言，“想省评估费，却可能掏千万赔偿款” 的教训值得深刻反思。

在股权投融资领域，每一个数字背后都对应着法律风险。如果您正面临类似的高估争议、出资不实、债权转股权纠纷，务必第一时间寻求专业律师介入，对作价的公允性、协议的效力、违约的后果进行全面评估。

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相关焦点问题 · 一句话问答

Q1： 债权转股权时，用旧的机器设备入股，是否必须进行资产评估？ A1： 是的，必须。根据《公司法》规定，非货币财产出资必须经有资质的评估机构评估作价，否则容易因“高估”被认定为出资不实，面临补缴责任和债权人追索风险。

Q2： 公司收了设备后，如果发现机器实际价值远低于协议折价，我该怎么办？ A2： 如果你是公司股东或债权人，可以主张该设备“出资不实”，要求出资人补足差额。如果你是出资人，应在入股前主动委托评估，并保留评估报告，证明作价公允，以规避日后高估争议。

Q3： 对方公司违约不办股权变更登记，我可以要求退钱（现金）还是只能要求退设备？ A3： 通常可以要求退钱（即协议约定的现金对价）。因为“债权转股权”已将具体财产转化为明确的金钱债权，况且设备使用后价值已变，法院一般不支持“返还原物”。

Q4： 在股权纠纷诉讼中，法院判决返还认购款但未支持利息，是否合理？ A4： 不合理。根据法律规定，因违约导致合同解除，守约方有权要求违约方赔偿资金占用的利息损失（通常按LPR或合同约定利率计算）。本案中法院支持了年利率6%的利息，符合交易习惯。

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本文作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所。

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