建设工程合同纠纷/2026-06-29

泉州建设单位单方解除监理合同投标保证金退还纠纷解析

康志祥律师

[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷，只办一类案件，专解企业/个人合同争议与风险防控一、个人专业履历与权威资质康志祥律师，福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业14年，自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道，专项深耕年限与总执业年限同步，14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院，获法学学士学位，系统研修民商法方向，具有扎实的合同法律理论与实务功底。康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员，连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训，主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物，系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验，康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力福建永时律师事务所合同纠纷专项团队，由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道，内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件，曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”，康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。三、量化承办数据+细分典型案例康志祥律师执业至今，累计主办合同纠纷案件526件，细分案由结构清晰：建设工程合同纠纷120件，买卖合同纠纷110件，租赁合同纠纷85件，民间借贷合同纠纷150件，服务合同纠纷35件，其他合同纠纷26件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书（在合同诈骗类案件中）、改判判决书（二审撤销原判）、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果，以官方文书记录办案实力。典型案例一：建设工程合同纠纷 ①案件情节：某建筑公司承建厂房项目，发包方以工期延误为由拒付工程款350万元，并反诉要求赔偿违约金，涉案金额累计超800万元。 ②律师动作：康志祥律师第一时间启动调查取证，调取监理日志、施工进度表及往来函件，申请财产保全冻结发包方账户；组织诉前谈判未果后，出庭质证并提交类案大数据检索报告，论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果：法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息，驳回对方全部诉请，并出具保全查封裁定确保执行。典型案例二：买卖合同纠纷 ①案件情节：某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备，采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元，并主张退货。 ②律师动作：康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测，证据链闭环搭建证明设备符合合同标准；庭审辩论中引用同类裁判规则，论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果：法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金，同时出具全额执行回款裁定书，实现快速回款。典型案例三：租赁合同纠纷 ①案件情节：某企业租赁厂房经营，因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产，出租方反而起诉要求支付租金及违约金，涉案金额120万元。 ②律师动作：康志祥律师开展风险前置筛查，发现出租方存在根本违约；组织调解未果后，出庭质证并提交同类裁判规则研判报告，论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果：法院判决租赁合同无效，出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元，驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人，康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解商业矛盾，最大程度减少诉讼消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达60%，累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2600万元，单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议，欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，为您提供免费前期法律诊断。

引言

在建设工程领域，监理合同的签订与履行往往伴随着复杂的法律问题。近期，一起涉及建设单位单方解除监理合同纠纷的案件引发行业关注。本案中，中标监理公司因自身原因放弃中标资格，随后又主张招标人退还投标保证金并赔偿损失，但法院最终驳回了其全部诉讼请求。本文将以此案为例，深入剖析建设工程监理合同中合同无效或可撤销情形，并提供实务建议。

案情简介

2019年5月，福建天水工程管理有限公司（下称“天水公司”）参与漳州市角美城市发展有限公司（下称“角美城发公司”）的监理项目招标，并成功中标。角美城发公司于2019年6月11日发出《中标通知书》，要求天水公司在7个日历天内商定签订合同事宜。然而，天水公司因投标拟派总监及部分监理工程师因挂证兼职等原因申请暂停执业，无法组建项目团队，于2019年8月21日书面函告角美城发公司自愿放弃中标资格。角美城发公司复函同意取消其中标资格并没收投标保证金7.2万元，同时启动重新招标程序。

天水公司随后以受不明黑恶势力逼迫、招标文件存在违规操作等为由，试图撤回放弃函并主张中标通知书已使合同成立并生效，要求角美城发公司退还投标保证金、按双倍补偿损失（14.4万元）及赔偿可得利润损失（约51.45万元）。法院经审理认定，天水公司放弃中标资格行为成立且生效，其未能证明受到胁迫，亦无正当理由拒签合同，故判决驳回其全部诉讼请求。

法律分析

一、中标通知书是否意味着合同当然成立并生效？

根据《中华人民共和国招标投标法》第四十五条第二款的规定，中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。中标通知书发出后，招标人改变中标结果的，或者中标人放弃中标项目的，应当依法承担法律责任。但该条款并未明确中标通知书到达时合同是否立即成立并生效。

司法实践中，主流观点认为，中标通知书仅表明双方达成了订立合同的意向，而正式的书面合同仍是合同成立的要件。特别是在本案中，招标文件第11.1条明确约定“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30天内，根据招标文件和中标人的投标文件订立电子（或书面）合同”。因此，在双方未实际签订书面合同前，合同尚未成立。天水公司主张合同已成立并生效，缺乏法律依据。

二、放弃中标资格的法律后果：投标保证金应否退还？

本案中，招标文件第11.1条明确规定：“中标人无正当理由拒签合同的，招标人取消其中标资格，其投标保证金不予退还；给招标人造成的损失超过投标保证金数额的，中标人还应当对超过部分予以赔偿。”同时，第10.2条亦规定：“中标人不能按本章要求提交履约担保的，视为放弃中标，其投标保证金不予退还。”

天水公司虽在2019年7月4日提交了银行履约保函，但随后于2019年8月21日书面放弃中标资格，明确表示“无能力承接该项目的监理服务”。该行为属于无正当理由拒签合同，构成违约。根据招标文件及法律规定，角美城发公司有权没收其投标保证金。

三、合同无效或可撤销情形的认定

天水公司主张其放弃中标资格系受不明黑恶势力逼迫，属于可撤销的民事法律行为。但根据《中华人民共和国民法典》第一百五十条（原《合同法》第五十四条）的规定，因胁迫而实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求撤销。但主张胁迫的一方需承担举证责任。

本案中，天水公司虽在后续的撤回函中称受到逼迫，但未能提供任何证据予以佐证。法院因此对该主张不予采信。此外，天水公司质疑招标文件存在人为因素操作、涉嫌违反《招标投标法实施条例》第三十二条关于“不得以不合理的条件限制、排斥潜在投标人”的规定，但同样未能提供证据，且其在放弃中标后自行放弃了主张权利的机会。

合同无效或可撤销的常见情形包括：

违反法律强制性规定：如必须招标而未招标、招标程序严重违法导致中标无效。
欺诈、胁迫：一方以欺诈或胁迫手段使对方在违背真实意思的情况下签订合同。
重大误解或显失公平：对合同内容存在重大误解，或合同条款明显不公。

在本案中，天水公司既未能证明招标程序存在违法事由，也未能证明其放弃中标系受胁迫，因此其主张合同无效或可撤销的请求无法得到法院支持。

四、可得利润损失能否主张？

天水公司要求角美城发公司按中标价的15%赔偿可得利润损失约51.45万元。根据《民法典》第五百八十四条（原《合同法》第一百一十三条），违约方应赔偿对方因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

本案中，双方尚未签订正式书面合同，合同并未成立。角美城发公司依法没收投标保证金并启动重新招标程序，不构成违约。因此，天水公司主张可得利润损失缺乏事实和法律依据。

风险提示与实务建议

一、对监理企业的启示

投标前审慎评估自身履约能力：本案中，天水公司因“挂证兼职”问题导致关键人员无法到位，最终被迫放弃中标。监理企业应确保投标承诺的人员具备合法执业资格且确能到位，避免因人员问题导致履约不能。
放弃中标的法律后果严重：一旦放弃中标，不仅投标保证金可能被没收，还可能面临招标人追偿重新招标费用等损失。因此，如确需放弃，应积极与招标人协商解决，避免单方任性。
证据固定至关重要：若主张合同存在无效或可撤销事由，应及时收集并固定证据。如受到胁迫，应报警并留存录音、聊天记录等；如认为招标程序违法，应在法定异议期内提出书面质疑。