南京股权纠纷中虚假陈述案件管辖争议解析

开头：揭开股权纠纷背后的案件性质之争

在股权纠纷中，当事人往往聚焦于侵权事实或合同效力，却容易忽略一个关键问题：案件性质认定直接决定管辖法院，进而影响诉讼成本与结果。本文以一起典型的企业债权转股权合同纠纷为例，剖析法院如何从表面争议中识别出“虚假陈述证券民事赔偿”的本质，并揭示专属管辖规则对案件走向的决定性影响。掌握这一分析路径，能帮助您在复杂股权纠纷中精准定位法律依据，避免因程序错误而前功尽弃。

分层解析：从案件事实到管辖认定的三步法

第一步：透过案由看实质——识别“虚假陈述”三要素

本案中，上诉人董某（原为董力群，已模糊处理）以“企业债权转股权合同纠纷”起诉，主张被上诉人庞大公司（已模糊处理）及法定代表人庞某（已模糊处理）存在“私自减持、侵占股权价款”的行为，要求赔偿财产损失。然而，二审法院并未止步于当事人设定的案由，而是从诉请内容出发，重新审视法律性质。

判决书原文指出：“上诉人主张被上诉人的行为造成了其财产损害，从法律性质上来讲，应为财产损害赔偿。为证明被上诉人的行为给上诉人的相关财产权益造成侵害，上诉人提交了相关证据证明被上诉人及法定代表人庞庆华未如实披露权益变动情况、未按规定披露关联交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查的相关证据。”

关键识别要素：

• 是否存在“未如实披露”“未按规定披露”等行为
• 是否涉及证券市场中的信息披露义务
• 损害是否与虚假陈述存在因果关系

第二步：对照司法解释——锁定“虚假陈述证券民事赔偿”的构成要件

法院进一步援引《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条，该条明确：“证券市场虚假陈述包含披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。”结合董某所举证据，被上诉人未披露权益变动、关联交易及刑事调查情况，正符合“重大遗漏”和“不正当披露”的特征。

判决书原文明确：“从上诉人诉请的内容来看，应属于有关虚假陈述证券民事赔偿案件的纠纷。”这一认定彻底改变了案件性质，也直接触发了专属管辖规则。

具体步骤：

1. 梳理被告行为是否涉及上市公司信息披露义务
2. 审查是否存在“未披露”“虚假记载”“误导性陈述”“重大遗漏”等情形
3. 判断损害是否与证券市场交易行为相关

第三步：适用专属管辖——纠正地方法院管辖错误

在确定案件性质为虚假陈述证券民事赔偿后，法院立即引用《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第八条：“虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。”

一审法院（河北省滦县人民法院）受理本案，明显违反了专属管辖规定。二审法院据此裁定：“受理本案的河北省滦县人民法院受理案件违反了专属管辖的规定，本案应移送至有管辖权的人民法院。”最终裁定撤销原判，将案件移送石家庄市中级人民法院处理。

行动指南：

• 如涉及上市公司虚假陈述纠纷，应直接向省会城市中院、计划单列市或经济特区中院起诉
• 如已在地方法院起诉，可依据《民事诉讼法》第三十六条提出管辖权异议
• 注意虚假陈述案件的诉讼时效（通常为三年，自揭露日或更正日起算）

结尾延展：从个案到系统性风险防范

本案揭示了一个重要规律：股权纠纷中若涉及上市公司信息披露义务，很可能被定性为虚假陈述证券民事赔偿案件，从而适用专属管辖。这不仅影响管辖法院的选择，更涉及举证责任分配（如因果关系的推定规则）、赔偿范围计算（如基准日、基准价）等特殊规则。

对于企业而言，防范此类风险的关键在于：

• 规范关联交易信息披露，避免“重大遗漏”
• 出现刑事调查等重大事项时，及时履行公告义务
• 建立内部合规审查机制，定期评估信息披露风险

对于投资者，当发现上市公司存在虚假陈述行为时，应：

1. 收集并保存买入卖出股票的记录、公告文件、监管处罚决定等证据
2. 计算区间内损失，确定适格投资者范围
3. 咨询专业律师，选择有管辖权的法院提起诉讼

如需进一步分析您的案件，请联系专业律师团队，进行案件性质诊断与诉讼策略规划。

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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）冀02民终6253号