北海EPC合同价款结算争议：从执行异议看工程款回收风险

在建设工程领域，EPC（设计-采购-施工）总承包模式日益普及，但其合同价款结算争议也频繁爆发。许多施工企业在完成工程后，却因发包人资金链断裂、合同条款模糊、结算依据缺失等问题，陷入“赢了官司拿不到钱”的困境。今天，我们通过一起真实的北海案例，剖析EPC合同价款结算中的高频争议点，并揭示如何通过专业法律手段实现工程款的高效回收。

一、案件聚焦：从施工合同纠纷到执行异议

1. 基本案情

申请执行人：北海市第二建筑工程公司（以下简称二建公司，施工方）
被执行人：北海汇澳投资发展有限公司（以下简称汇澳公司，发包方）
案外人：梁*文（购房者）

2. 争议历程

二建公司与汇澳公司因建设工程施工合同纠纷诉至法院，北海中院于2018年判决汇澳公司支付工程款。判决生效后，汇澳公司未履行，二建公司申请强制执行。法院查封了汇澳公司开发的“润和花园”228套房屋。案外人梁*文提出异议，称其已向汇澳公司购买其中一套房屋并付清全款，要求解除查封。

3. 法院裁定

法院经审查认为：梁*文仅与汇澳公司签订认购协议书，未签订正式商品房买卖合同，且无法证实已付清全款。其异议不符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条的排除执行条件，驳回其异议请求。

4. 案件启示

本案表面是执行异议，但深刻揭示了EPC合同价款结算中的核心痛点：施工方虽有胜诉判决，但执行过程中可能面临房屋被案外人主张权利、发包人财产被多方争夺等风险。 工程款能否顺利回收，取决于合同条款的严密性、证据链的完整性以及对发包人资产状况的提前预判。

二、EPC合同价款结算争议的六大痛点与法律对策

痛点一：固定总价与变更调价的博弈

常见风险：EPC合同常约定固定总价，但施工中若发生设计变更、地质条件变化等，承包方主张调价常被发包方拒绝。
关键细节：

未在合同中明确“变更调价公式”和“材料价格波动风险分担”
缺乏变更签证的时效性要求（如“7日内确认，逾期视为认可”）
忽略了“不可预见条件”的索赔条款（如地勘报告与实际不符）

律师建议：
在EPC合同中嵌入“调价机制条款”，明确变更的范围、计价方式、审批流程，并约定“发包人迟延确认视为认可”。同时，施工中及时书面提报变更申请，保留所有往来函件。

痛点二：竣工结算审核的“拖字诀”

常见风险：工程竣工后，发包人利用合同约定的“审核期限不明确”或“不回复视为认可”的漏洞，长期拖延审核。
关键细节：

合同中约定“发包人收到结算报告后60天内未答复视为认可”，但未明确“答复”形式（书面/默认）
发包人以“资料不全”为名反复退回，循环拖延
结算审核人员并非专业人员，故意压低造价

律师建议：

签约时明确“视为认可条款”的启动条件与法律后果
采取“双挂号快递”邮寄结算资料，保留签收记录
委托独立的造价咨询机构同步编制结算书，形成第三方证据

痛点三：发包人资金链断裂与工程款优先权

常见风险：发包人经营不善，多项资产被查封，施工方的工程款优先受偿权可能被其他债权人（如银行、购房者）挑战。
关键细节：

未在法定期限内（最长18个月）主张工程价款优先受偿权
发包人将项目部分房屋出售，购房者已支付超50%房款并实际占有
发包人以项目抵押贷款，银行抵押权优先于工程款（仅限工程款优先于抵押权的情形需严格适用）

律师建议：

竣工后6个月内（2021年《民法典》规定）通过诉讼或仲裁确认优先权
施工期间定期调查发包人的销售、抵押情况，必要时申请财产保全
对于已出售房屋，核查购房者是否满足《执行异议规定》第29条的三项条件（查封前签合同、用于居住、无其他房、支付超50%）

痛点四：合同条款的语焉不详与结算依据缺失

常见风险：EPC合同对施工范围、技术标准、计价方式约定模糊，导致结算时双方对工程量、单价各执一词。
关键词：

“暂定工程量”“据实结算”“闭口包干”“开口价”
项目概算、施工图预算、竣工结算的对应关系
发包人提供的“初步设计文件”与实际施工图纸差异

律师建议：

将“技术规范、图纸、工程量清单”作为合同附件，并注明优先解释顺序
明确“工程变更”的定义，包括设计变更、施工条件变化、指令变更等
采用“背靠背”条款时（即总包与分包结算以总包收到发包人款为前提），需注意风险

痛点五：证据锁链的完整性

常见风险：结算争议涉及大量签证、会议纪要、往来函件，但施工方管理混乱，证据缺失。
关键细节：

签证单仅有施工方签字，发包人代表未签字或签字人无授权
会议纪要未及时签认，事后双方承认不一致
影音资料未注明时间、地点，无法证明关联性

律师建议：

建立“合同-签证-结算”三位一体的证据管理体系
所有涉及工期、费用、质量的函件均通过官方邮件或快递留存
关键节点拍照、录像，并附文字说明，使用云存储保存

痛点六：执行中的“程序障碍”

常见风险：判决生效后，发包人无现金资产，仅有未售房产、设备等，但案外人（如本案梁*文）提出执行异议。
关键细节：

案外人以“购买在先”“已付全款”“实际占有”为由要求排除执行
法院对“合法有效买卖合同”的认定标准（认购协议书是否等同于买卖合同）
买受人“名下无其他用于居住的房屋”的证明

律师建议：

申请执行前，先行调查发包人的资产清单，特别是已售、未售房屋
对案外人异议，主张其不符合《执行异议规定》第28条或29条（本文案例即为认定认购协议书不构成买卖合同）
申请法院对案外人提交的证据进行质证，核查付款凭证、占有时间的真实性

三、本案的借鉴意义

本案中，二建公司虽胜诉，但执行时面临228套房屋被查封，而案外人梁*文提出异议，最终被法院驳回。

对施工方：及时申请财产保全，避免发包人转移资产；对案外人的异议，要主动抗辩，利用法律严格认定标准（如本案中认购协议未满足买卖合同要件）。
对发包人：销售房屋时，应签订正式合同，避免因认购协议无效导致购房者无法排除执行。
对购房者：付款后应尽快办理网签备案，确权优先于债权。

四、一句话问答（EPC合同价款结算争议相关）

Q1: EPC合同固定总价施工中发生设计变更，可以要求调价吗？
A: 可以，但必须以合同约定的调价公式和变更签证程序为依据，否则发包人可能拒绝。

Q2: 竣工结算被发包人拖延超过合同约定审核期，怎么办？
A: 立即书面催告，若合同有“视为认可条款”，可主张按送审价结算；若无，应尽快诉讼。

Q3: 施工方如何防止发包人将房产卖给他人而影响工程款执行？
A: 施工期间主动调查销售情况，竣工后及时申请财产保全，并主张工程价款优先受偿权。

Q4: 案外人（购房者）已交全款但未签合同，能否排除法院对房屋的执行？
A: 不能。除非满足《执行异议规定》第29条全部条件（查封前签正式合同、用于居住、无其他房、付款超50%）。

Q5: 发包人破产，施工方的工程款如何受偿？
A: 工程款属于破产费用或共益债务？需结合破产时间认定，但工程价款优先受偿权可优先于抵押权。

姜清东
北京安博（上海）律师事务所
执业28年，专注建设工程与施工合同领域，以北海为核心覆盖广西，外地可协商委托。办理800+案件，胜诉率92%，为当事人挽损超3亿元，2023年获北海房协“消保优秀律师”。
如您遇到EPC合同价款结算、工程款追索等法律难题，欢迎咨询。
（本文基于公开裁判文书（2019）桂05执异265号分析，仅供参考，个案请委托专业律师）