南京企业债权转股权合同效力纠纷：虚假债权认定规则解析

一、引言

在企业经营困境中，债权转股权（“债转股”）常被用作化解债务危机的有效手段。然而，当债转股涉及民间借贷中的高利、虚假债权等问题时，合同效力及各方权利义务便极易引发争议。许多当事人误以为只要债权金额“注水”，即可据此主张返还多占股权，却往往在诉讼中败诉。本文以云南省昆明市中级人民法院（2018）云01民终2108号判决为例，深入剖析“虚假债权”在债转股纠纷中的认定规则与法律后果，帮助企业和投资人厘清风险边界。

二、案情回顾：从民间借贷到债转股重组

1. 借贷与债转股的演变

2013年至2014年间，债权人龙健先后向勐海云大河矿业有限公司（以下简称“勐海云公司”）出借本金共计2500万元，约定月息3%至4%。后因公司资金链断裂，龙健与公司原股东刘铭（持股55%）、北京云环球贸易有限公司（持股15%）及另一股东胡庆恒等，于2015年9月19日签署《重组协议》，核心内容为：

确认公司欠龙*健本息共计4011.70万元，按4000万元计算债权；
公司资产估值1亿元（未经第三方评估，系各方协商）；
龙健将其4000万元债权转为股权，获得公司43.48%股权（由云南瑞实业有限公司代持）；
原股东刘铭、北京云公司出让部分股权以抵偿债务。

2. 原告诉求：高利转股应返还

刘铭、北京云公司认为：龙*健的债权中，超过年利率36%部分的利息共计453.2165万元，属于非法高息，该部分对应的公司4.6%股权应返还给原告。其理由是：债转股的本质仍是借贷关系，法院应穿透审查，认定非法高息转化而来的股权无效。

3. 法院判决：驳回全部诉讼请求

一审昆明市西山区法院、二审昆明中院均驳回原告诉讼请求。法院核心观点如下：

《重组协议》是各方对整体债务、资产、经营风险的综合处置，并非单纯的债权与股权转换；
债权金额4000万元是各方在自愿、平等基础上协商确认，龙*健同时承担了公司债务、经营风险及注入流动资金等义务；
即使存在超过利率上限的利息，原告作为原股东在协议中处分自身股权时，已对债权金额进行综合考量，该处分行为属于意思自治，不构成不当得利；
若支持返还股权，将破坏公司整体股权结构，影响所有股东的计算基础。

三、法律焦点：债转股中“虚假债权”的认定边界

1. “虚假债权”≠“利息过高”

许多当事人混淆了“虚假债权”与“利率过高”的界限。虚假债权通常指债权根本不存在或债权金额完全虚构（如无实际出借、阴阳合同等）；而利率过高则是债权真实存在但利息超过法律保护上限。本案中，龙*健的借贷本金2500万元是真实发生的，利息虽超过年利率36%，但这属于“高息债权”而非“虚假债权”。

痛点提示：在债转股纠纷中，单纯主张利率超标并不足以否定整体协议效力，除非能证明债权人在签订协议时存在欺诈、胁迫或显失公平等情形。

2. 债转股的整体性：不能孤立看待债权金额

法院强调，债转股并非简单的“债权→股权”的线性转换。在重组协议中，各方通常会综合考虑：

公司资产估值（本案中1亿元系协商，未评估）；
债务承担（银行贷款、其他欠款）；
经营风险（公司能否恢复生产）；
资金注入（新股东投入流动资金）。

因此，债权人取得的股权比例，可能包含了其承担债务、放弃部分债权、接受公司长期经营风险等因素。孤立将债权金额与股权比例对应，并主张按利率上限调整，往往难以获得法院支持。

痛点提示：企业在设计债转股方案时，应避免将借款本息与股权比例直接挂钩，而应采用“综合对价”模式，明确列出各方贡献的价值细项，以降低未来被挑战的风险。

3. 意思自治与诚实信用原则的优先性

法院在判决中多次强调《重组协议》系各方自愿协商、实际履行，且不符合合同法无效情形。即使债权金额包含高息，但原股东在处分自身股权时，已对全部条件表示同意——这体现了法院对商事主体自主商业判断的尊重。事后以“反悔”姿态要求返还股权，属于违反诚实信用原则。

痛点提示：签署债转股协议前，股东应充分评估自身债务、资产、经营现状；一旦签字，除非有重大瑕疵（如欺诈、胁迫），否则法院不会轻易认定协议无效或可撤销。

四、债转股合同效力争议中的常见痛点与应对策略

| 痛点 | 案例相关细节 | 应对策略 | |------|--------------|----------| | 债权基数不透明 | 债权金额由各方口头协商或粗略计算，无第三方审计 | 引入第三方财务/法律尽调，明确债权明细，留存资金流水 | | 资产估值虚高 | 公司资产估值1亿元，无评估报告 | 委托有资质的评估机构出具报告，作为附件纳入协议 | | 关联条件未书面化 | 龙健称口头承诺承担额外义务（如筹措资金、停息） | 将所有条件书面化，明确对价关系，避免“捆绑条件”无法举证 | | 高息转嫁风险 | 超过36%的利息被计入债权基数 | 尽量在协议中区分本金与利息，或约定不超过利率上限的利息纳入转股；无法避免时，注明各方知晓并自愿接受 | | 股权代持纠纷 | 龙健指定瑞*公司代持股权 | 签订代持协议，明确代持人权利义务、分红归属、名义与实际行使表决权等 | | 诉讼时效/除斥期间 | 本案原告在债转股两年后起诉，未构成诉讼时效抗辩 | 协议签订后，发现重大争议时应及时主张权利（一般诉讼时效3年） | | 举证责任分配 | 原告无法证明债权金额系胁迫或欺诈形成 | 保留谈判记录、会议纪要、邮件往来等，证明协议真实性 |

五、律师点评

本案的裁判逻辑对相关从业人员有重要启示：债转股协议性质为商事综合安排，法院倾向于尊重当事人意思自治，仅在债权根本不存在或存在明显欺诈、胁迫时才可能否定其效力。

当事人若想挑战债转股协议中的“高息转股”，必须提供有力证据证明：

债权人在协议中故意隐瞒真实借款本息，构成欺诈；
债务人或原股东因陷入错误认识或受胁迫而作出意思表示；
协议条款导致双方权利义务严重失衡（如利息畸高且无任何对价）。

在无上述情形时，即使存在超过法定利率上限的利息，法院也会基于“整体性”原则维持协议效力。因此，企业和投资人在参与债转股重组前，务必寻求专业律师对协议进行全面合规审查，避免因商业上的让步沦为持久诉讼的败诉方。

江苏华域融和律师事务所高级合伙人汤井保律师，只做股权纠纷领域，以南京为核心覆盖江苏各地，执业14年，专注提供务实高效、可落地的法律解决方案。如您正面临债转股效力争议、股权返还纠纷等问题，欢迎进行专业咨询。

六、相关问答

问：债转股协议中，负债人的债权金额略高于实际出借本息，能否据此主张协议无效？
答：不能。除非能够证明债权金额系虚构或存在欺诈，否则法院将尊重各方在重组中对综合对价的商业判断，不会仅因利息超标而否定协议效力。

问：我是公司原股东，债转股协议生效两年后才发现债权人把高利息部分也转成了股权，现在还能要求返还吗？
答：可以起诉，但胜诉可能性较低。核心难点在于证明债权人的高息部分未获你自愿处分认可。建议收集当时协议签署过程中是否存在欺骗、隐瞒的证据（如会议纪要、微信记录等），并注意诉讼时效（一般自知道权利受损之日起3年）。

问：债转股后，债权人获得股权，该股权是否存在因高息被追回的风险？
答：法律风险存在，但限于极特殊情形（如债权根本不存在、胁迫、明显显失公平）。一般情况下，完整履行完毕的重组协议，债权人取得的股权受法律保护。

问：如果债转股协议中明确写明债权金额包括了超过36%的高息，且我方对此清楚了解，这时还能主张高息部分无效吗？
答：明确知悉后签字确认，则视为自愿处分相关权益。在无欺诈、胁迫等情况下，法院通常不会支持返还请求。商业风险由当事人自行承担。

问：虚假债权具体指什么情形？如何防范？
答：虚假债权指债权本身不存在（如虚假借款合同）或金额严重夸大（如仅有少量出借却虚报巨额）。防范措施：要求债权人提供完整银行流水、原始借据；委托律师进行债权真实性法律调查；在协议中明确债权明细并约定虚假债权的违约金条款。

汤井保，江苏华域融和律师事务所