南京内部职工股权价值认定的举证责任与诉讼策略

股权纠纷中，非上市交易的内部职工股权价值如何认定，始终是司法实践的难点。本文以（2018）冀0223民初1058号判决书为蓝本，深度剖析法院在审理此类案件时如何分配举证责任、确立价值认定规则，为您提供可复用的诉讼策略参考。

一、争议焦点：内部股权凭证的价值如何认定？

本案核心争议在于：原告董力群持有的“编号PDGF082-1号股权凭证”是否具备法律认可的股权价值？法院如何判断其证明力？根据判决书，原告主张“被告支付本人名下持有股份7060806元及利息”，而被告庞大汽贸集团股份有限公司则辩称“股权证不具备法律效力，原告非合法股东”。最终法院以“证据不足以证明所持内部职工股权的实际价值”驳回诉讼请求。

二、法院的认定逻辑与步骤

第一步：审查证据形式的合法性

法院首先认定股权凭证的形式真实性。判决书明确：“原告提交的股权凭证，被告虽然不予承认，但未提交证据证明该凭证不是本单位出具或原告伪造，考虑被告企业的性质、原告在被告处的工作经历和职务，故对该证据本院予以认定。”这一认定表明：内部单位发放的股权凭证，在被告无法反证伪造的情况下，可作为初步证据使用，但仅能证明“存在内部持股关系”，无法直接等同于上市股票。

法律要点：内部股权凭证≠记名股票，其流通性和价值计算规则需另行证明。

第二步：分割证据链条的完整性

法院指出原告举证存在三大缺陷：

1. 未提交股权分配方案：判决书强调“原告亦未能提交内部职工股权分配方案”，导致法院无法判断股权凭证代表的具体权利义务。
2. 价值计算依据不足：原告依据“2015年6月19日历史最高价8.36元/股”计算损失，但法院认定“被告上市后股价波动属于市场行为，内部职工股并无市场交易价格可供参考”，且“原告提交的股价截图无相关单位公章确认，不符合证据要求”。
3. 法律属性混淆：法院明确指出股权凭证“并非上市交易的记名股票”，因此不能直接适用《公司法》关于股票交易的规定，也不能按照证券交易规则主张价值。

第三步：分配举证责任

根据《民事诉讼法》第六十四条，法院要求原告“对自己提出的诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明”。本案中，原告虽持有股权凭证，但未能提供：

• 公司内部股权管理办法或分配方案
• 其他同期持股的内部股东利益分配记录
• 股权价值认定的专业评估报告

因此，法院认定“原告所主张事实不清，证据不足”，驳回全部诉讼请求。

三、具体操作步骤：如何有效主张内部股权价值

1. 证据收集阶段

• 获取原始凭证：确保股权凭证有公司公章、法定代表人签字、经办人复核人签章
• 调取分配方案：向公司申请调取“内部职工股权分配与回购管理办法”或会议纪要
• 固定历史发放记录：如本案中原告认可“2014年按6元/股、2015年按3.5元/股派发红利”，应留存银行转账凭证、工资单或公司盖章的发放说明

2. 价值认定方法

• 估值依据：优先采用公司认可的“内部交易价格”（如历次回购价格）、净资产评估值，其次参照同期上市公司股票均价（需经专业机构评估调整）
• 计算模型：股权价值 = 基础面值 ×（1+公司年均净资产收益率）- 已发放分红 - 税费。避免直接引用二级市场最高价

3. 诉讼策略建议

• 举证策略：同时提交公司章程（证明股东名单）、工商登记信息（证明股权结构）、其他同类股东诉讼判决（证明内部股东身份）
• 赔偿范围：可主张返还本金、按银行同期贷款利率计算利息，而非高额市场差价

四、法律风险提示与行动指引

本案虽因举证不足败诉，但法院对“内部股权凭证”的认定态度值得关注：单位出具的内部文件，在无反证情况下应予认可，但持有人必须主动收集估值依据。若您正面临类似纠纷，建议立即采取以下行动：

1. 向公司书面申请提供股权分配文件，保留送达凭证
2. 委托评估机构对内部职工股价值出具专项报告
3. 咨询专业律师评估诉讼时效及请求权基础

内部股权纠纷的核心在于“证据链闭合”。唯有将凭证、分配方案、历史发放记录、专业估值报告四者结合，才能有效突破“事实不清”的裁判困境。如需进一步了解举证细节，可结合具体案情咨询专业律师。

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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2018）冀0223民初1058号