南京内部职工股凭证效力与价值认定实务解析

一、开篇点题：内部职工股权凭证为何难获法院支持？

股权纠纷中，职工持有公司内部股权凭证但未被确认为工商登记股东，引发的争议日益增多。本案中，原告董某凭借公司出具的股权证主张财产权益，最终却被法院驳回。核心争议焦点在于：内部职工股权凭证的法律效力如何认定？其价值又该怎样证明？ 本文结合判决书原文，深度解析法院审理此类纠纷的逻辑，为您提供实务操作指引。

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二、争议焦点分层解析：从证据链到法律适用的三步拆解

第一步：股权凭证的效力——不以工商登记为绝对要件，但需审查真实性

法院首先对股权凭证本身进行了定性。判决书载明：

“本院经审理认定事实如下：……2016年1月1日，被告为原告核发了编号：PDGF082-1号、股权人姓名：董力群、持有股份金额844，594元（股）……的股权凭证，该凭证有庞大汽贸集团股份有限公司股权管理专用章、法定代表人庞庆华、经办人申雨薇、复核人高伟签章。”

针对被告否认股权凭证真实性的主张，法院回应：

“本院认为……原告提交的股权凭证，被告虽然不予承认，但未提交证据证明该凭证不是本单位出具或原告伪造，考虑被告企业的性质、原告在被告处的工作经历和职务，故对该证据本院予以认定。”

方法指引：

• 职工持有的内部股权凭证，即使未在工商登记为股东，公司否认其真实性时，法院可结合职工身份、公司盖章、经办人签字等综合认定。
• 建议保存股权证原件、工资单、内部会议纪要等能证明持股背景的材料，形成基础证据链。

第二步：价值的举证——主张高额赔偿需“事实清楚、证据充分”

本案原告要求按历史最高价8.36元/股计算损失，并主张利息。但法院认为：

“本院认为……原告股权凭证并非上市交易的记名股票，不能依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易，且原告提交的证据亦不足以证明其所持有被告内部职工股权的实际价值，原告亦未能提交内部职工股权分配方案，其依据历史最高价诉请无事实依据和法律依据，证据不能形成完整的证据链条，故原告所主张事实不清，证据不足。”

关键警示：

• 内部职工股的价值认定，不能直接等同于二级市场股价。法院要求提供公司内部股权分配方案、分红记录、历史交易记录等直接证据。
• 原告仅提交股价截图（未公证、无公司确认）和自行计算的利息表，无法形成“完整证据链”，导致败诉。

操作步骤：

1. 固定价值依据：向公司索要职工股内部转让价格、分红方案、退股规则等书面文件。
2. 留存收益证据：如已领取部分红利（本案中原告认可收到过2014年、2015年分红），应保留转账记录、收据等。
3. 申请调查取证：若公司拒绝提供内部价值文件，可向法院申请调查令或要求公司提交相关分配方案。

第三步：法律适用的关键——内部职工股与记名股票的区别

法院特别援引《公司法》第144条（现行《公司法》第140条）和《民事诉讼法》第64条，明确：

“依照《中华人民共和国公司法》第一百四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条……驳回原告董力群的诉讼请求。”

《公司法》第140条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”内部职工股凭证不属于记名股票，不具备流通交易属性，其价值必须基于公司内部规则或实际分配事实确定。

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三、结尾延展：风险提示与行动建议

本案虽是2018年判决，但揭示的规则至今有效。对于持有内部职工股的员工：

• 避免被动等待：主动要求公司出具书面持股协议或股东名册记载，明确退出机制。
• 诉讼前补强证据：如无法取得内部分配方案，可通过律师函、公司内部群聊记录、财务沟通录音等方式固定“公司认可持股价值”的证据。
• 关注股权激励合规性：企业应规范内部股权管理，避免使用“股权证”等模糊文件，否则可能引发更多纠纷。

如果您正面临类似股权纠纷，建议咨询专业律师进行证据梳理，或通过仲裁、诉讼等途径确认权利。证据才是权利的底气，而非一纸凭证。

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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）冀0223民初1058号