南京企业债权转股权合同中对赌条款效力争议解析

一、案件背景与争议焦点

在商业实践中，企业债权转股权（“债转股”）是常见的债务重组方式，债权人将债权转为债务人公司的股权，从而实现债务化解与资本注入。然而，当债转股合同中包含对赌条款（如业绩承诺、股权回购、现金补偿等）时，其效力往往成为纠纷的焦点。本案中，山西省高级人民法院（2018）晋民终11号民事裁定书涉及的正是这样一起典型纠纷：债权人王明与山西景伊泰房地产开发有限公司（“丽景公司”）、山西世景房地产开发有限公司（“世景公司”）签订《债权转股权确认书》，约定将王明对世景公司的3020万元债权转为丽景公司股权。其后，王*明以丽景公司未履行合同义务为由，要求解除债转股约定并追究股东出资责任，但一审、二审法院均以“遗漏合同当事人”和“违反诚实信用原则”为由驳回起诉。本文以该案为切入点，深入剖析债转股合同中对赌条款效力的法律问题，梳理企业、债权人及股东在类似纠纷中应关注的痛点。

二、案情简介：从债转股到对赌纠纷

2015年4月13日，世景公司因项目资金困难，将“东岗片区棚户区改造项目”整体转让给丽景公司，并约定项目所负债务一并转让。次日，王*明（债权人）、世景公司（原债务人）、丽景公司（新债务人）三方签订《债权转股权确认书》，主要内容包括：

王*明对世景公司的3020万元债权转为丽景公司股权；
王*明后续向丽景公司支付300万元、200万元作为项目投资款（即追加投资，构成对赌的业绩承诺或增资行为）。

此后，因股东注册、追加投资等问题，王明与丽景公司发生纠纷。王明认为丽景公司未履行债转股义务，导致其合同目的无法实现，遂诉至法院，要求：

解除《债权转股权确认书》中关于“债权转股权”的约定；
丽景公司偿还债务3020万元及利息；
丽景公司股东（任全、李平、温进、牛、郭*卫）在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

诉讼期间，双方于2017年5月23日达成《和解协议》，丽景公司支付了约1632.8万元，约定王明收款后撤回起诉或调解结案。但王明认为丽景公司未按《和解协议》第五条保障其知情权和参与权（如未在2日内书面告知与政府签署的合同文件、未通知其参与追款谈判），故未撤诉，继续主张权利。

三、法院裁判观点：程序驳回与诚信原则的适用

一审法院（太原市中级人民法院）裁定驳回王*明起诉，理由为：

遗漏必要当事人：《债权转股权确认书》系王明、丽景公司、世景公司三方协议，具有整体性。王明将世景公司排除在外而单独起诉解除债转股内容，不符合《民事诉讼法》第119条规定的起诉条件。
违反诚实信用原则：双方《和解协议》合法有效，丽景公司已支付约定款项，王*明收款后未按约撤诉，有违诚信。

二审法院（山西省高级人民法院）维持原裁定，进一步指出：

《和解协议》是否全面履行是争议焦点。王*明主张丽景公司未保障知情权，但未提供充分证据，且丽景公司支付的款项是工程投资款（非案涉债转股债权），故其主张不成立。
王*明在收到款项后未及时主张权利，反而继续诉讼，构成诚信违约。

四、对赌条款效力争议的核心法律分析

本案虽以程序问题驳回，但背后隐藏的实体争议——债转股合同中对赌条款的效力认定——值得深入探讨。结合司法实践，对赌条款的效力需遵循以下规则：

（一）对赌条款的效力认定：从“海富案”到“九民纪要”

对赌条款（又称估值调整协议）常见于投资领域，但债转股协议中亦可能隐含对赌性质。例如，债权人转股后，往往要求原股东或公司承诺业绩目标、回购股权、现金补偿等。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）：

与股东对赌：原则上有效，只要不违反法律效力性强制规定（如股东滥用公司独立地位、损害债权人利益）。
与公司对赌：需审查是否损害公司及债权人利益。若公司履行回购义务导致违法减资、利润分配不合规等，则效力可能受质疑。

本案中，王*明与丽景公司的《债权转股权确认书》可能包含“后续投资500万元”作为对赌内容（追加投资换取股权），但未明确约定业绩或回购条款。因此，法院未直接对赌条款，而是聚焦于合同解除的程序问题。

（二）债转股合同的整体性与当事人缺位风险

本案揭示了一个重要痛点：多方法律关系下的合同不能随意分割。王*明试图仅解除“债权转股权”部分，保留“债务转移”部分，但法院认定该确认书具有整体性，世景公司是必须参加诉讼的当事人。在实践中，许多债权人或投资人误以为可以“部分解除”合同，实际上，合同条款的效力需结合全部当事人意思表示综合判断。若遗漏关键当事人，法院会直接驳回起诉，导致实体权利无法获得审理。