南京债权转股权合同解除纠纷实务要点解析

一、开头点题：股权纠纷中的核心价值

在股权纠纷中，债权转股权合同解除问题常因涉及多方主体而复杂化。本文以（2017）晋01民初333号案为例，解析法院如何审查诉讼主体是否适格，以及和解协议对诉讼的影响，为实务提供清晰指引。

二、案例背景与争议焦点

（一）案件事实简述

原告尹某与被告丽景公司、世景公司于2015年4月14日签订《债权转股权确认书》，约定尹某对世景公司享有的3200万元债权转为对丽景公司的股权。后尹某认为丽景公司未履行义务，诉请解除该确认书中的债权转股权约定，并要求丽景公司偿还债务及股东承担补充赔偿责任。

（二）争议焦点

本案核心争议焦点为：尹某能否单方解除涉及三方当事人的债权转股权合同？ 法院从诉讼主体和和解协议两个角度进行了审查。

三、法院裁判理由与法律分析

（一）诉讼主体不适格：合同解除须以全体当事人为对象

法院指出：“尹迎兵将合同一方当事人世景公司排除在外而要求解除该确认书约定内容提起诉讼，既不利于维护市场交易秩序，亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件。”

实务要点：

• 债权转股权合同涉及债权方、股权方、原债务人等多方主体，解除合同必须将所有合同当事人列为诉讼参与人。
• 遗漏必要共同诉讼人将导致起诉被驳回。建议在起诉前全面梳理合同主体，确保所有利害关系方参与诉讼。

（二）和解协议履行后的诚信原则

法院还发现：“（甲方）丽景公司与（乙方）尹迎兵、王香明于2017年5月23日签订《和解协议》，……丽景公司已经按照《和解协议》向尹迎兵支付了约定的款项，尹迎兵实际收到款项后，未按照《和解协议》约定撤回起诉或调解结案，有违诚实信用原则。”

实务要点：

• 签订和解协议并实际履行后，一方再行起诉可能被认定为违反诚信原则。
• 若欲保留诉讼权利，应在和解协议中明确约定“本协议不影响未实现债权的追索权”，或约定“在对方未履行时恢复诉讼”。
• 收到和解款项后，应及时撤回起诉或申请调解结案，避免程序风险。

（三）法院裁定结果

山西省太原市中级人民法院裁定：“驳回原告尹迎兵的起诉。”并退还案件受理费，但财产保全费由原告负担。

四、结尾延展与行动建议

（一）补充信息

本案为债权转股权纠纷提供了重要警示：合同的解除权不能随意行使，需兼顾全体当事人利益，同时遵守诚信原则。 实践中，此类纠纷往往涉及复杂的债务重组、股东出资义务等问题，建议在签约前明确各方权利义务，并在履行过程中保留书面凭证。

（二）引导进一步行动

若您正面临类似股权纠纷，建议：

1. 审查合同是否涉及多方主体，确保诉讼主体完整。
2. 评估和解协议是否已有效履行，避免重复诉讼。
3. 及时咨询专业律师，制定诉讼或和解策略。

作者： 汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2017）晋01民初333号