南京股权纠纷和解撤诉的程序要点与实务指引

一、开篇点题：股权纠纷中的和解与程序终结

在股权纠纷案件中，尤其是涉及债权转股权合同纠纷时，当事人通过和解化解矛盾并终结诉讼，是司法实践中常见且有效的解决路径。然而，如何规范地撤回起诉与再审请求，避免程序瑕疵，是实务中的关键难点。本文以（2017）冀06民再53号民事裁定书为切入点，结合案件事实，深度剖析和解撤诉的操作步骤与法律效果，为股权纠纷当事人提供可复用的实务指南。

二、争议焦点：和解协议达成后，如何合法撤回起诉与再审请求？

本案核心争议在于：再审申请人许国瑞、保定市诚信机械工具有限公司与被申请人苑冬梅就企业债权转股权合同纠纷达成和解后，如何通过法定程序彻底终结诉讼？法院的裁定为同类案件提供了明确指引。

第一步：和解协议的签署与效力的确认

当事人需协商一致，形成书面和解协议，明确各方权利义务的最终安排。本案中，许国瑞、保定市诚信机械工具有限公司于2017年8月14日“以本案当事人达成和解协议为由，申请撤回再审请求”，苑冬梅同日“以各方达成和解协议为由，向本院申请撤回一审起诉”。一审被告刘会、刘颖、李刚亦表示同意。这提示：和解协议应涵盖所有当事人，并明确同意撤回诉讼的意愿。

实务建议：和解协议需载明案号、当事人信息、和解事项（如债务减免、股权转让、赔偿金额等），并由全体当事人签字或盖章。若有多名被告，需逐一征得同意，避免后续反悔。

第二步：再审申请人撤回再审请求

再审程序启动后，原审判决暂不生效。若再审申请人（通常为原审败诉方）欲终结争议，需主动向再审法院提交书面撤回再审申请。本案中，许国瑞、保定市诚信机械工具有限公司依此操作，法院审查后认为“符合法律规定，本院予以准许”。法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零六条第一款第一项。

核心要点：撤回再审请求必须在再审审理期间，且不得损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益。法院在裁定时会重点审查是否“其他当事人同意”及“不损害他人利益”。

第三步：原告撤回一审起诉

和解协议执行后，原告（本案中为苑冬梅）可能需要放弃原审诉讼请求，否则原审判决可能被继续执行。原告需在再审程序中向法院申请撤回一审起诉，且需“已经其他当事人同意”。本案中，法院确认“被申请人苑冬梅撤回一审起诉的请求，已经其他当事人同意，且不损害国家利益、社会公共利益、其他人合法权益，依法予以准许”。法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百一十条。

实务步骤：

1. 原告向法院提交书面《撤回起诉申请书》，载明和解协议内容。
2. 其他当事人出具书面同意函或当庭表示同意。
3. 法院对申请进行形式与实质审查，重点确认是否涉及虚假诉讼或恶意规避债务。

第四步：法院作出裁定，撤销原判决

法院在准许撤回再审请求和撤回起诉后，须一并撤销原审判决，使案件恢复至未起诉状态。本案裁定书明确：“三、撤销本院（2016）冀06民终3912号民事判决及河北省保定市莲池区人民法院（2015）北民初字第8号民事判决。”这是程序终结的最终标志，确保各方权利义务不再受原判决约束。

注意：案件受理费需按照和解或撤诉规定分担。本案中“一审案件受理费80元，由再审申请人保定市诚信机械工具有限公司负担。二审案件受理费80元，由再审申请人许国瑞负担。”

三、延展与行动建议

本案裁定虽未涉及股权纠纷的实体争议（如债权转股权的效力、股东资格认定等），但程序性处理方式值得借鉴。实务中，股权纠纷常伴随多轮诉讼，和解撤诉既能节省司法资源，又能避免判决执行风险。建议当事人在签订和解协议时：

• 明确股权交割时限：若涉及股权转让或变更登记，协议中应设定具体节点和违约责任。
• 保留证据：和解协议、付款凭证、同意函等材料需妥善保管，以防一方反悔。
• 评估税务影响：债权转股权可能涉及企业所得税、印花税等，建议咨询专业税务师。

如需进一步了解股权纠纷中的和解策略或诉讼程序操作，建议联系专业律师进行个案评估。

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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2017）冀06民再53号