公司改制/2026-07-03

南京企业债权转股权合同效力纠纷：资本维持原则适用解析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

好的，请看以下以案说法的文章。

债权转股权的“冰与火”：“资本维持原则”下的合同效力红线

在企业的经营与重组中，债权转股权是一种常见的债务化解与资本充实方式。它既是债权人实现回款的一种路径，也是债务人优化资产负债结构的良方。然而，当这种“债转股”协议涉及公司注册资本的变动时，就不得不直面公司法中一项核心且硬性的原则——资本维持原则。稍有不慎，看似完美的协议便可能沦为无效的“废纸”。今天，我们通过一起真实的案例，深度剖析其中的法律风险与痛点。

一、案情回顾：一张“过期”的协议与一个“新”的公司

关键词：改制、债权人权利、股权登记、股东会决议效力

本案中，原告钟某（化名）在2001年广西贺州市公共汽车公司改制为贺州市益盛公交汽车有限公司（以下简称“益盛公司”）期间，出借了111万元用于清偿改制债务。随后，他与益盛公司（当时的法人主体）及全体股东签订了《债权转股权协议书》，并办理了工商变更登记，钟某成为持股高达83.46%的控股股东，并出任董事长。

然而，好景不长。由于2001年的改制过程存在不规范之处，特别是未严格按照政府批准的改制方案进行股本设置和股权变更，工商行政管理局在2010年依法撤销了益盛公司2001年的设立及变更登记，公司回到了改制前的状态（即公共汽车公司）。直到2014年，经过规范的重整，一家新的“贺州市益盛公交汽车有限公司”重新登记成立，但其注册资本、股东构成已与2001年的公司完全不同，且并未将钟某列为股东。

钟某于是将2014年成立的益盛公司告上法庭，要求确认2001年的《债权转股权协议书》有效，并要求新公司为其办理股权登记。法院最终驳回了他的全部诉讼请求。

二、法律剖析：为何“白纸黑字”的协议不被支持？

本案的核心争议，表面上是新旧公司主体是否一致的问题，但深层次触及了 “资本维持原则”在债权转股权中的具体适用与边界。法院的判决逻辑，清晰地划出了几条法律红线：

1. “主体承继”的陷阱：新旧公司并非同一法人

当事人痛点：许多当事人像本案原告一样，认为“公司名字一样，股东或管理层也基本没变”，协议自然对新公司有效。
法律分析：这是一个致命的误解。2001年的益盛公司因设立存在根本性瑕疵而被依法撤销，其法律主体资格已溯及既往地丧失。2014年成立的益盛公司是一家全新的、独立的法人主体，其股东、注册资本均依据新的批复文件重新确定。这个新公司不是老公司的“延续”或“变更”，而是“重生”。因此，原告钟某与2001年公司签订的协议，其效力在法理上自然无法约束2014年的新公司。
核心细节：资本维持原则要求公司资本必须是真实、确定的。2001年公司被撤销的直接原因之一，就是其增资行为（即钟某的111万元债权转股权）未经合法的股东会决议，且未按批准的改制方案进行，实质上违反了资本确定的程序要求。

2. “资本维持”的铁律：股东会决议是“生死符”

当事人痛点： “董事会同意了，部分股东也签字了，为什么还不行？”这是很多案件中当事人的困惑。
法律分析：债权转股权本质上是公司增资行为，而增加注册资本是股东会的法定职权。根据《公司法》的规定，股东会作为公司最高权力机构，其作出的修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，2001年公司仅通过董事会决议就进行债转股，这属于严重的程序违法。董事会的职权来源于股东会的授权，在未取得股东会有效决议的情况下，董事会无权决定如此重大的资本变动事项。
核心细节：一个未经合法股东会决议的债权转股权协议，其背后的实质是公司资本的非正常流入。这直接冲击了资本维持原则下对公司资本真实、恒定、不得随意抽回的基本要求。法院会认为，这样的协议可能损害公司其他股东、未来债权人乃至公共利益。

3. “资本维持”的延伸：外部债权不能随意“侵入”特定性质的股东结构

当事人痛点： “债权人把钱借给公司救急，公司没钱还，用股权抵债，天经地义啊！”
法律分析：这个观点有一定的合理性，但不适用于本案的特殊背景。2001年改制时，政府批复明确规定了公司股份为“工会法人股”和“职工个人股”，股东限定在原国营公司职工范围。这种基于国有改制历史遗留问题形成的特定身份股东结构，是资本维持原则在特定领域的体现。外来主体（如钟某）若想成为股东，必须通过合法的增资扩股程序，并且符合政府改制方案。
核心细节：法院提到“原告的入股只能在完成改制后的公司才能进行”，这恰恰点明了资本维持原则的动态要求。在公司改制完成、资本结构稳定下来之前，任何试图通过“债转股”方式打乱既定资本格局的行为，都可能因违反政策性要求而被认定无效。这种“外部输血”如果被允许，将彻底架空改制方案中关于股本设置、职工身份置换等核心目标。

三、当事人应当关注的“痛点”与“红线”

基于本案的教训，我们为您总结以下在“债权转股权”交易中极易踩中的“坑”：

四、律师提示与总结

当您的企业面临债务危机，或您作为债权人考虑通过“债转股”方式保障权益时，请务必记住：

“债权转股权”绝非简单的“债换股”，而是一场涉及公司法、合同法、资本制度乃至公共政策的精密法律手术。

本案中，原告看似手握一张股东签名、公司盖章的“完美协议”，却因忽视了资本维持原则对增资程序的硬性要求，最终血本无归。这再次警示我们：法律不相信“形式上的真实”，只信赖“程序上的正义”。

如果您正在经历或打算进行类似的交易，建议您立即寻求专业律师的帮助。一位深耕股权领域的律师，能够帮您规避那些隐藏在细节中的“暗礁”。

汤井保律师简介： 江苏华域融和律师事务所高级合伙人。只做股权纠纷领域，以南京为核心覆盖江苏各地，执业14年，专注提供务实高效、可落地的法律解决方案。无论是股权投融资纠纷、公司控制权之争，还是与本案类似的债权转股权效力争议，汤律师均能凭借其对资本维持原则、公司法、合同法的深刻理解，为您提供精准的法律策略。