襄阳以合法形式掩盖非法目的合同在调解程序中的审查要点

在强制执行实务中，我常常遇到这样的咨询：一方当事人拿着调解书申请执行，却发现对方早已转移财产，调解协议本身存在“猫腻”。更隐蔽的是，有些合同表面上完全合法，实则暗藏非法目的，甚至通过法院调解程序“洗白”。今天，我们结合一起刑事执行案件，谈谈以合法形式掩盖非法目的的合同效力在调解程序中的审查要点，希望能帮助大家规避风险，守好“钱袋子”。

一、案情回溯：从“合法”合同到刑事罚金

2024年，襄阳市樊城区人民法院审理了一起诈骗案。被执行人刘某民因犯诈骗罪，被判处缴纳罚金55万元，并退赔被害人母某朝损失130万元。判决生效后，刘某民未履行义务，法院于2025年1月立案执行。执行中，法院穷尽网络查控、线下调查等手段，仅发现刘某民名下有两处房产（一处位于郑州金水区，一处位于曹县鼓楼广场），均已轮候查封，暂无法处置。此外，未发现其有银行存款、动产、保险、证券等财产。因无财产可供执行，法院依法终结本次执行程序。

关键点：刘某民是如何实施诈骗的？刑事判决虽未详细披露，但实践中类似案件往往以“合法形式”掩盖“非法目的”——比如签订虚假借款合同、虚构交易、伪造担保函等，最终通过法院调解或判决确认，再申请执行。本案中，刘某民未能履行罚金和退赔义务，恰恰说明其通过合法形式获取的财产已被转移或隐匿。

二、法律释明：何谓“以合法形式掩盖非法目的”？

根据《民法典》第154条（原《合同法》第52条第三项），“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效。其核心特征有三：

• 形式合法：合同外观符合法律规定，如签订书面协议、签署借条、办理抵押登记等。
• 目的非法：合同背后的真实意图违反法律强制性规定或损害公序良俗，如洗钱、逃债、欺诈、行贿等。
• 避法行为：当事人通过合法的合同外观规避法律规定，达到实质违法目的。

例如：甲欠乙100万元，为逃避债务，甲与丙虚构房屋买卖合同，将房产过户给丙。该合同形式上合法，但实际目的是逃债，属于典型的“以合法形式掩盖非法目的”，应当认定无效。

三、调解程序中的审查要点：警惕“合法外衣”下的陷阱

调解作为纠纷解决方式，具有高效、灵活、低成本的优势，但也容易被当事人利用，通过虚假调解确认非法协议。因此，法院在调解程序中必须主动审查合同的实质合法性。结合实务，审查要点如下：

1. 审查合同目的的真实性

• 时间节点：合同签订时间与纠纷发生时间是否异常？如债务到期前突然签订长期租赁合同、低价转让股权等。
• 背景调查：当事人之间是否存在关联关系？如亲属、公司高管等，可能串通虚构交易。
• 行为逻辑：合同约定的权利义务是否明显失衡？如无息借款、高于市场价三倍的购买行为等。

痛点关键词：关联交易、时间反向、利益输送、异常对价。

2. 审查当事人意思表示的真实性

• 是否存在虚假诉讼：调解中，双方对事实无争议、快速达成协议，但一方或双方故意隐瞒真实目的。例如，债权人明知债务人已无财产，仍快速调解并申请执行，以掩盖其转移财产的行为。
• 是否存在胁迫或欺诈：一方利用优势地位强迫对方签订调解协议，协议内容可能损害第三人利益。

痛点关键词：虚假诉讼、快速调解、无争议调解、案外人异议。

3. 审查合同是否违反法律强制性规定或公序良俗

• 非法目的明显：如通过调解确认高利贷、赌债、毒资等非法债权。此类合同即使形式上合法，也应认定无效。
• 损害公共利益：如通过调解使污染企业免于赔偿责任，或使黑社会性质组织合法化。

痛点关键词：高利贷、非法债务、公共利益、效力否定。

4. 调解协议的可执行性审查

• 财产来源合法性：调解协议中的履行义务是否涉及违法所得？如刘某民诈骗案，其缴纳罚金的财产本应来自违法所得，但若通过调解确认了其他“合法”债务，则可能使违法所得“洗白”。
• 是否存在规避执行：当事人达成调解协议后立即申请执行，但实际无财产可供执行，或转移财产至第三人名下。

痛点关键词：规避执行、财产隐匿、第三人账户、轮候查封。

四、本案的警示：执行难背后的“合法外衣”

刘某民案中，法院虽穷尽了执行措施，但仅找到两处轮候查封的房产，暂无法处置。这背后往往隐藏着当事人通过合法形式转移财产的事实。例如：

• 刘某民可能曾与他人签订虚假借款合同，将资金转移给亲友，再通过调解确认该借款债权的优先性，从而对抗罚金和退赔义务。
• 或者，其名下的房产虽已轮候查封，但首封法院可能已经在调解书中确认了其他债权人的优先权，导致刑事退赔无法实现。

痛点关键词：轮候查封、首封法院、债权冲突、执行分配。

五、给当事人的建议：如何识别与应对？

1. 签约前：警惕“无争议”“快速调解”的诱惑。如对方主动提出调解，要求签订高额还款协议，却无实际履约能力，很可能是在规避执行。
2. 调解中：如实向法院陈述合同背景，提供转账记录、聊天记录、证人证言等，证明合同目的非法。
3. 执行阶段：发现调解协议可能损害自身权益时，及时向法院提出异议，申请中止执行。如涉及刑事犯罪，可向公安机关报案。
4. 寻求专业帮助：涉及“以合法形式掩盖非法目的”的合同，举证难度大。建议委托专业律师，从合同细节、资金流向、人员关系等角度突破。

六、一句话问答（附参考）

Q1：如何判断合同是否“以合法形式掩盖非法目的”？
A1：看合同外观是否异常（如时间错位、对价悬殊、关联关系），并结合当事人的真实目的（逃债、洗钱、欺诈等）综合判断。

Q2：调解协议被认定无效后，当事人还能再起诉吗？
A2：可以。调解协议无效后，原法律关系回到争议状态，当事人可依据真实法律关系另行起诉。

Q3：执行中发现调解协议损害第三人利益，如何救济？
A3：第三人可向执行法院提出案外人异议，或申请再审撤销原调解书。如涉及虚假诉讼，可举报。

Q4：刘某民案中，轮候查封的房产如何处置？
A4：轮候查封仅在首封法院处置后剩余价值范围内生效。若首封法院已通过调解确认优先权，刑事退赔可能无法足额实现。因此，应尽早提交刑事退赔依据，争取首封处置权。

---

李波，湖北法正大律师事务所，执业12年，专注强制执行、工伤赔偿、交通事故责任纠纷。以襄阳为核心，服务湖北，外地案件可协商委托。擅长从细节中挖掘证据，用“合法形式”破解“非法目的”，为客户设计高效落地的维权方案。如需帮助，欢迎联系。

---

本文基于襄阳市樊城区人民法院（2025）鄂0606执7号之二执行裁定书，结合实务经验撰写，仅供参考。具体案件请咨询专业律师。