南京企业债权转股权合同效力纠纷：债务人意思表示瑕疵认定要1

引言

企业债权转股权（以下简称“债转股”）是化解债务、优化股权结构的常见操作，但实践中围绕合同效力的争议频发。其中，债务人（即原债务人企业）以意思表示瑕疵为由主张合同无效或撤销，是案件核心矛盾之一。本文以黑龙江响水米业股份有限公司（以下简称“响水公司”）与新华联控股有限公司（以下简称“新华公司）企业债权转股权合同纠纷的管辖裁定为例，剖析债务人意思表示瑕疵在债转股合同效力认定中的关键作用，并结合实务痛点提供法律风险防控建议。

案情简介

响水公司与新华公司签订借款协议，后双方拟通过债转股方式将借款转化为股权。响水公司起诉请求确认借款协议效力，并请求确认新华公司为响水公司6000万元股权的股东。案件因管辖权争议，最终由黑龙江省高级人民法院裁定驳回响水公司的上诉，认定本案为合同纠纷，应由被告住所地或合同履行地法院管辖。

本案虽未进入实体审理，但揭示了债转股合同纠纷中债务人意思表示瑕疵的典型表现：债务人可能通过否定合同效力（如主张管辖条款无效）来回避实体义务。实务中，债务人常以“意思表示不真实”“受欺诈、胁迫”“重大误解”等理由，试图推翻债转股协议。

法律分析：债务人意思表示瑕疵的认定要点

一、意思表示瑕疵的法律基础

根据《民法典》第143条，民事法律行为有效的要件之一是意思表示真实。若债务人能证明其签订债转股协议时存在以下情形，可主张合同无效或撤销：

欺诈：债权人虚构债权数额、隐瞒重大债务或资产状况，诱导债务人同意转化。
胁迫：债权人以停贷、抽贷、起诉等方式施压，迫使债务人违背真实意愿。
重大误解：债务人对债权的真实性、股权的价值或转化后的权利义务存在根本性错误认识。
显失公平：债转股比例严重失衡，导致债务人利益受损。

二、本案的启示：管辖条款与意思表示瑕疵的关联

本案中，双方约定“守约方可向法院起诉”，但法院在管辖权异议阶段无法判断是否存在违约，故认定管辖条款无效。这一细节启示我们：债务人若在签署债转股协议时未充分理解管辖条款的后果，可能属于“重大误解”或“格式条款显失公平”的情形。实务中，债务人应着重审查：

债权真实性：是否存在虚假债权、超额债权或已过诉讼时效的债权。
转化比例合理性：是否参考第三方评估，是否存在低价转化。
程序合法性：是否经股东会决议（尤其涉及有限责任公司），是否履行通知债权人等程序。

三、关键痛点：债务人举证难度高

债务人主张意思表示瑕疵时，法院通常要求其提供充分证据，例如：

欺诈证据：债权人提供的虚假账册、书面承诺、邮件往来等。
胁迫证据：通话录音、威胁短信、证人证言等证明存在不当施压。
重大误解证据：第三方评估报告、债务人与债权人的往来函件等证明信息不对称。

实践中，债务人往往因证据不足败诉。例如，债务人仅口头主张“被误导”，却无法证明债权人存在故意隐瞒行为，法院将认定合同有效。

实务建议：律师教你规避意思表示瑕疵风险

对债务人（原企业）的提醒：

签约前做好尽职调查：核实债权数额、性质、诉讼状态，并委托第三方评估机构对拟转股权价值进行评估。
确保内部决策程序合规：有限责任公司债转股需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司需经董事会、股东会决议。
保留关键证据：保存谈判记录、邮件、微信聊天记录、会议纪要等，以备诉讼时证明意思表示真实。
关注管辖条款：避免约定对己方不利的管辖法院，可约定仲裁或对等选择的法院。

对债权人（投资方）的提醒：

书面确认债务人意思表示：要求债务人出具《意思表示确认函》，明确“自愿、真实、无异议”。
完善合同条款：在协议中设置“无瑕疵声明”条款，载明债务人已充分理解合同内容，放弃撤销权。
保留履约记录：如债务人后续以实际行为履行（如召开股东会、配合工商变更），可反证其意思表示真实。

结语

企业债权转股权合同效力纠纷中，债务人意思表示瑕疵是法院审查的重点，也是争议双方攻防的焦点。若债务人未能实质证明瑕疵存在，法院将以“意思表示真实有效”推定合同成立。因此，当事人在签署债转股协议前，务必寻求专业律师介入，完成尽职调查与风险隔离。

汤井保律师（江苏华域融和律师事务所高级合伙人） 执业十四年，专注于股权纠纷领域，以南京为核心覆盖江苏各地。他强调：“债转股不是简单的‘债变股’，而是涉及债权真实性、股权估值、公司治理等多维度的法律工程。当事人需在签约前锁定意思表示瑕疵风险，而非事后补救。”

一句话问答

Q1：债务人以“受欺诈”为由主张债转股合同无效，需要提供哪些证据？
A：需证明债权人故意隐瞒或虚构事实（如虚假债权、虚高估值），导致债务人违背真实意愿签订协议，常见的证据包括虚假账册、沟通录音、第三方评估报告等。

Q2：债权人如何防止债务人将来以“意思表示瑕疵”为由毁约？
A：签约时要求债务人出具书面《意思表示确认函》，并在合同中增设“放弃撤销权”条款，同时保留债务人主动履行（如召开股东会、办理工商变更）的证据。

Q3：若债转股协议中管辖条款明显不公平，债务人能否单独主张该条款无效？
A：可以。根据《民法典》第497条，格式条款排除对方主要权利或加重对方责任的，可主张无效。但需在诉讼中举证该条款违反公平原则。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。

汤井保律师

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