上海税务稽查中善意取得虚开票的应对策略

税务稽查中，企业因收到虚开增值税专用发票被要求补税、加收滞纳金甚至罚款的情况屡见不鲜。本文聚焦“善意取得”这一法定抗辩路径，提供从证据收集到争议解决的完整实操方案，帮助企业在合法框架内最大程度降低损失。

一、法律前提：什么是“善意取得”？

根据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号）及后续补充文件，善意取得虚开发票是指购货方与销售方存在真实交易，且购货方对发票虚开事实不知情。满足条件的企业，仅需补缴增值税（不得抵扣），但免于罚款和滞纳金。

二、认定四大要件（缺一不可）

| 要件 | 核心证明点 | |------|------------| | ① 真实交易 | 合同、入库单、验收记录、实际付款凭证 | | ② 主观善意 | 对供方资质、发票真实性已尽到合理审查义务 | | ③ 票、货、款一致 | 发票记载货物名称、数量、金额与实际交易匹配 | | ④ 资金流向清晰 | 对公账户转账，无资金回流现象 |

三、实操四步法（应对稽查全流程）

第一步：紧急启动证据链收集

• 提交材料清单：采购合同、银行付款回单、运输单据、入库单、验收报告、供方营业执照复印件（稽查前已获取的）
• 关键动作：向供方所在地税务机关发函求证“该发票是否为正常业务开具”（保留发函记录）

第二步：撰写《税务稽查申辩说明》

• 格式要求：标题“关于[公司名称]收到[发票号码]增值税专用发票的情况说明”，内容包括：
  1. 交易背景（何时、与谁、购买什么、数量和价款）
  2. 己方已尽审查义务（例如：签约前查询供方工商信息、纳税信用等级）
  3. 无资金回流的银行流水截图
  4. 请求按善意取得处理，仅补税不罚款

第三步：配合稽查人员问询

• 仅回答客观事实，不主动承认“我可能知道对方有问题”
• 强调“交易时对方提供一切正常资质，我们是通过正常渠道采购”

第四步：收到正式结论后的应对

• 若认定善意：执行补税（可要求分期缴纳），同时向供方追偿损失
• 若认定恶意：收到《税务处罚决定书》后60日内申请行政复议，或6个月内提起行政诉讼。核心抗辩点——供方已被认定为虚开，不代表我方必然知情

四、延展与行动建议

善意取得制度并非“免死金牌”，实践中税务机关对证据要求极高。事前防控胜于事后补救：

1. 采购合同增加“发票真实性担保条款”
2. 每月核对供方纳税信用等级，发现异常立即暂停交易
3. 单笔金额超10万的交易，主动向供方索要完税证明

当前国家“金税四期”系统已实现发票全链条监控，任何异常都会触发预警。建议企业定期开展税务健康体检。如需专业协助，可联系本所获取《税务稽查应对工具包》。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所