南京股权转让债务条款撤销认定与风险防范要点解析

在股权纠纷中，因对债务承担条款产生重大误解或欺诈而主张撤销的案例屡见不鲜。本文以（2016）黑0229民初854号案为切入点，深度解析法院如何审查撤销权的成立要件，并提供实务操作步骤，帮助您在股权交易中精准识别风险、固化管理流程，避免“履约后翻旧账”的被动局面。

一、案情背景：转让方承诺“代为偿付”的168万拆迁款，究竟是否真实？

2013年8月26日，原告高江、张景信与被告杨春签订《股权转让协议》，约定高江、张景信以100万元受让杨春持有的满洲里市灰金建筑材料有限公司100%股权，其中股权转让价款以高、张此前交纳的100万元施工保证金抵偿。协议第二条第3项载明：“甲方（高江、张景信）在受让后分期分批偿付乙方（杨春）在建厂初期所拆迁的款项168万元。”

后因高、张未支付该168万元，杨春向法院起诉，法院判决高、张应履行偿付义务（案号：（2015）克商初字第314号，二审维持）。此后，高、张又以“重大误解”为由，另行起诉请求撤销该债务条款，称杨春在签约时隐瞒其并未实际支付168万元拆迁款的事实，导致其误以为该债务真实存在而同意承担。

二、争议焦点：重大误解或欺诈能否成立撤销权？

1. 原告主张的“重大误解”内核

原告高江、张景信认为：
（1）《股权转让协议》第二条第3项建立的基础是“杨春已经实际支付了168万元拆迁款”，原告正是基于此才同意补偿；
（2）杨春在诉讼中自认其并未实际支付该款，且实际拆迁费用仅30万元，另有80万元为设备款并非拆迁款，故原告对合同条款事实产生重大误解；
（3）该误解导致原告承担了本不应承担的债务，显失公平。

2. 被告杨春的抗辩

被告杨春主张：
（1）168万元拆迁款是股权转让的核心条款之一，双方在签订协议时已充分协商，原告当时并未要求查看拆迁合同和财务账目；
（2）该款项是对其“建厂初期已实际支出的拆迁成本”的补偿，无论其是否已支付给第三方，原告均应按约履行；
（3）原告所称“欺诈”不成立，协议是双方自愿签订，且已办理工商变更登记。

3. 法院的认定与裁判理由

法院经审理认为：

“本案系企业债权转股权纠纷。对原告请求……撤销原告与被告2013年8月25日签定的《股权转让协议》第二条第3项‘分批分期偿付其建厂初期的168万元拆迁款’的诉讼请求，因原告对自己的主张未提供其他有效证据加以证明该主张，故本院对原告的诉讼请求不予以支持。”

同时，法院在质证环节明确指出：

“对原告提供的证据1、2、3、4、5、6与本案主张的关联性无法说明，并未说明相应的理由及依据，也无其他证据予以相互佐证，原告提供的证据无法充分证实所主张的事实及理由，故对原告提供的证据本院不予以确认。”

核心裁判逻辑：
（1）撤销权成立需由主张方承担举证责任，证明存在“重大误解”或“欺诈”的事实；
（2）原告仅凭“杨春自认未支付”及“实际拆迁费用较低”等间接说辞，未能提供拆迁协议原件、财务账簿、双方沟通记录等关键证据，无法证明签约时存在意思表示瑕疵；
（3）协议已实际履行（股权变更登记完成），法院倾向于维护交易稳定，不轻易撤销生效条款。

三、实务方法与步骤：如何证明“重大误解”或“欺诈”？

步骤一：锁定“误解”或“欺诈”的核心事实

误解类型：需明确是对“条款性质”（如以为是对公司债务的承担，实为个人债务）还是对“条款基础事实”（如以为对方已支付了某笔款项，实则未支付）产生错误认识。
欺诈事实：须证明对方故意告知虚假情况或隐瞒真实情况（如提供伪造的拆迁协议、虚假的付款凭证）。

步骤二：第一时间固定关键证据

本案中原告败诉的根本原因在于证据不足。需从以下维度收集证据：

书面证据：
- 签约前对方提供的所有关于拆迁费用构成的文件（如拆迁协议、付款凭证、对账单）；
- 双方协商过程中的书面沟通记录（邮件、微信聊天记录、会议纪要）；
- 协议本身的条款表述（是否明确“杨春已经实际支付”作为前提）。
证人证言：
- 参与谈判的第三方（如银行行长、律师、财务人员）的书面证言或出庭作证；
- 对拆迁款实际支付情况知情的在场人员（如拆迁公司人员、收款方负责人）。
录音录像：
- 签约前后双方就拆迁款支付的谈话录音（注意合法性，不得以非法手段获取）；
- 对方承认“未支付”或“金额不符”的录音（如本案中杨春在另案庭审中的自认，应及时保存庭审笔录）。
另案生效裁判：
- 利用对方在另案诉讼中的自认或法院认定的事实，如本案中（2016）黑02民终1540号判决可证明杨春已起诉要求支付168万元，但若该判决未认定“已支付”事实，则不能直接证明欺诈。