南京债权转股权纠纷中管辖权异议的司法认定与应对

一、开篇点题：股权纠纷的“第一步”往往决定成败

在涉及企业债权转股权、股东增资扩股等复杂股权纠纷中，诉讼管辖权的归属常常被当事人忽视，却可能直接影响案件的审理效率与结果。本文以黑龙江省牡丹江市中级人民法院（2016）黑10民初135号民事裁定书为样本，聚焦股权纠纷中“管辖权异议”这一争议焦点，提炼审查标准与应对方法，为相关企业提供实务指引。

二、案件事实还原：债权转股权的履行争议

1. 基本案情
原告响水米业公司（模糊化处理）诉称：2015年3月24日，公司股东会决议约定，若公司未能按期偿还向华联控股公司（模糊化处理）借款的6000万元，则该债务转为股权，以公司2014年底每股净资产价格持有股份。2015年4月1日双方签订借款协议，同年7月公司召开股东大会通过增资扩股8000万元的决议。借款到期后，响水米业公司无法偿还，要求华联控股公司履行债权转股权协议，并确认华联控股公司为持股55.44%的股东。

2. 华联控股公司的反击：提出管辖权异议
被告华联控股公司在答辩期间提出异议，主张其住所地位于北京市，依据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第二条，“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件”，黑龙江高级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上案件，而本案标的额为6000万元，应由黑龙江省高级人民法院管辖，牡丹江市中级人民法院无管辖权。

3. 法院审查与裁定
法院在裁定书中明确援引法律依据，认为华联控股公司住所地在北京市，属于“一方住所地不在本院所在省级行政辖区”的情形，根据上述通知：“所辖中级人民法院管辖诉讼标的1000万元以上一审民商事案件”——但本案标的额为6000万元，已超过中级人民法院管辖上限，应属黑龙江省高级人民法院管辖。据此，法院裁定“被告新华联控股有限公司提出管辖权异议成立”，并移送黑龙江省高级人民法院处理。

4. 裁定原文引用（姓名及单位已模糊处理）

“本院经审查认为，华联控股公司住所地位于北京市，其住所地不在本院所处省级行政辖区。《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》法发（2015）7号规定，当事人一方住所地不在受理法院所在省级行政辖区的第一审民商事案件，黑龙江省高级人民法院管辖诉讼标的5000万元以，所辖中级人民法院管辖诉讼标的1000万元以上一审民事商事案件。为此，本院对此案无管辖权。”

三、分层分析：管辖权异议的审查标准与应对方法

1. 审查核心：住所地 + 标的额双重要素

管辖权异议的审查，核心在于判断“当事人住所地”与“诉讼标的额”是否匹配。本案中：

住所地：被告华联控股公司注册地为北京市，属于“一方住所地不在受理法院所在省级行政辖区”。
标的额：债权转股权涉及的借款金额为6000万元，远超中级人民法院1000万元的管辖上限。
依《民事诉讼法》及相关通知，双方住所地跨省的案件，标的额5000万元以上由高级法院管辖；1000万元以上由中级法院管辖。本案标的额6000万元，结合被告住所地在外省，最终由高级法院专属管辖。