南京企业债权转股权合同效力纠纷：意思表示真实性认定要点1

在商事实践中，债权转股权（“债转股”）作为一种常见的债务重组和资产优化手段，被广泛应用于企业间债务化解、增资扩股等场景。然而，债转股合同是否有效，核心在于各方当事人的意思表示是否真实。本文通过一起真实案例，剖析债转股意思表示真实性的认定要点，帮助当事人避开常见法律陷阱。

案例回放

2013年，成都市龙泉现代农业投资有限公司（下称“龙公司”）、成都隆富兴农业投资有限公司（下称“隆公司”）、龙泉驿区洪安镇人民政府及龙泉驿区山珍果蔬专业合作社（下称“山珍合作社”）四方签订《洪安镇食用菌基地项目投资协议》。协议约定：山珍合作社将龙公司融资建成的食用菌生产设施作价550万元转让给隆公司，同时隆公司承担山珍合作社对龙公司的550万元债务，分五年偿还。后隆公司未按约支付到期款项170万元，龙公司起诉要求还款及利息。

隆公司对欠款事实无异议，仅请求免除利息。法院经审理，认定债务转让协议系各方真实意思表示，合法有效，判决隆公司偿还本金及利息。

法律分析：债转股意思表示真实性的核心要素

1. 意思表示的真实性认定标准

债转股本质上是当事人之间通过债权转为股权（或本案中的债务承担）方式达成的合意。根据《民法典》第一百四十三条，民事法律行为有效的要件包括：行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律强制性规定及公序良俗。本案中，协议由四方主体共同签署，内容明确，法院未对意思表示真实性产生质疑。但在实践中，以下情形常导致意思表示不真实：

• 欺诈、胁迫：一方虚构债务或隐瞒重大信息，诱使对方签约；
• 重大误解：对债转股标的、金额、期限等存在根本性错误认识；
• 恶意串通：债务人与第三方通过债转股损害债权人利益；
• 违反法定程序：如未履行股东会决议、资产评估等前置程序。

2. 债务真实性与评估公允性

债转股的前提是“债”真实存在且价值公允。本案中，龙*公司提供《资金使用协议》等证据，证明出借款项用于食用菌基地建设，债务真实。同时，生产设施作价550万元，各方均认可，未涉及虚高或低估。当事人痛点：很多纠纷源于债务本身不实（如虚假账目、未入账债务），或资产估值缺乏第三方评估报告，导致后续争议。

3. 合同形式与履行行为

意思表示不仅体现在书面合同，更体现在实际履行。本案隆*公司接手基地经营后未提出异议，也未主动偿还债务，其行为与签约时的意思表示一致。关键细节：合同签订后双方是否继续沟通、是否实际履行部分义务、是否有补充协议或变更文件，这些均影响法院对意思表示是否始终真实的判断。

4. 多方协议中的主体资格

债转股往往涉及债权人、债务人、新债务人（或股权受让方）等多方。本案的协议主体包括政府、合作社、投资公司，主体适格。若一方为无民事行为能力人（如已被吊销营业执照的公司）、或未经授权签署协议，则意思表示可能存在瑕疵。痛点关键词：签约代表权限、公司印章真实性、章程规定、政府审批。

司法实践中的考量因素

法院在审理此类纠纷时，通常重点审查以下方面：

• 合同文本的完整性：是否载明债权种类、金额、转换方式、期限、违约责任等；
• 当事人的真实意愿：是否有证据证明欺诈、胁迫、误解（如聊天记录、录音、证人证言）；
• 履行情况：是否已经办理股权变更登记（或债务转移通知）、是否实际支付对价；
• 公共利益与政策合规性：如涉及国有企业、上市公司，需核查是否履行评估、备案、国资审批等程序。

律师观点与建议

对于拟进行债转股的企业或个人，意思表示的真实性是合同效力的基石。建议做到以下几点：

1. 严格核查债权真实性：要求债权人提供原始凭证、账册、合同等，必要时进行审计。
2. 规范评估与决策程序：对目标股权或资产进行独立第三方评估，内部形成股东会决议或董事会决议，确保程序合规。
3. 书面固定所有约定：包括债务金额、偿还方式、违约责任、争议解决等，不留模糊地带。
4. 保留沟通证据：签约前后的邮件、微信、会议纪要等，应妥善保管，以防后续产生分歧。
5. 及时履行与提出异议：若认为意思表示存在瑕疵，应在合理期限内书面提出，避免以默示行为被认定为追认。

一句话问答（常见痛点速查）

Q：债转股协议没有经过公司股东会决议，是否有效？
A：不一定。若公司对外签署债转股协议违反章程规定，可能被认定为无权代表或越权，但若相对方善意且无过失，法院仍可能认定有效。

Q：对方说债务金额是虚构的，我该怎么办？
A：立即要求对方提供原始凭证，并委托第三方审计；若无法提供，可主张合同因意思表示不真实而无效或可撤销。

Q：债转股后原债务人是否还承担还款责任？
A：若协议明确约定债务转移且债权人同意，原债务人退出；若仅为债务加入，原债务人仍可能承担连带责任，需具体分析合同条款。

Q：资产评估报告过期了，还能作为债转股依据吗？
A：建议使用有效期内的评估报告。若评估基准日距签约日较长，可能被质疑公允价值，但若双方均认可该价值且无欺诈，一般不影响意思表示真实性。

Q：签约时被胁迫，事后能翻案吗？
A：可以。应当在胁迫行为终止后一年内行使撤销权（《民法典》第一百五十二条），并提供报警记录、录音、证人等证据。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所。
专注股权纠纷领域14年，以南京为核心覆盖江苏各地，致力于为当事人提供务实高效、可落地的法律解决方案。 若您正面临债转股合同纠纷或股权争议，欢迎咨询。