个人税务问题/2026-07-08

上海税务稽查陈述申辩权实操要点与避坑指南

陈科嘉

陈科嘉律师

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自2003年7月起就职于上海立信会计金融学院,曾兼职在学校招投标管理办公室法务中心从事合同审核工作三年,具有较丰富的教育法治实务工作经验。目前就职于该学院法学院,任金融法律与政策中心副主任,上海陆同律师事务所兼职律师、副主任、财税法律服务团队负责人。主要从事金融法、婚姻家事、公司税收筹划与企业主财富保护与传承法律研究。税盟060号天使盟员、终身三星级盟员、税盟上海盟友会会长; 上海立施税务师事务所负责人、陈科嘉律师具有十九年涉税法律服务经历,现担任数家大型企业常年法税顾问,服务企业项目最大标的额达15亿余元,擅长解决复杂税企争议,为涉案企业或犯罪嫌疑人提供涉税法律咨询与辩护,为企业设计优化商业经营模式与股权架构,在合规经营的同时实现税负优化,在企业并购重组、资产并购等重大资产交易的税务筹划方面具有丰富的实务经验。编写专著两部,编写了《企业合理节税避税经典案例讲解》,发表论文七篇,其中核心期刊三篇。本人还曾担任上海市律师协会社会公益与法律援助业务研究委员会委员。

税务稽查中,许多纳税人因不熟悉陈述申辩程序,错失减轻或免除处罚的良机。本文从法律依据出发,手把手教你抓住磋商窗口,用对权利、救回损失。

一、法律依据:你的底气在哪里?

《税收征收管理法》第8条及《税务稽查规程》明确规定,纳税人对税务机关作出的行政处罚、税款核定等决定享有陈述、申辩权利。税务机关未依法听取意见的,作出的处罚决定可被撤销。

核心价值:期限内行使该权利,能迫使稽查局重新核查事实、调整处罚幅度,甚至直接撤销不当结论。

二、操作步骤:三步走实诉权

第一步:把握“黄金窗口期”

  • 关键节点:收到《税务行政处罚告知书》或《稽查工作底稿》(告知拟处罚结论)后,通常有 3-7天 的陈述申辩期(具体以文书载明为准)。
  • 动作要领:立即计算截止日期,建议在 收到当日 即用书面形式回复,避免口头沟通无据可查。

第二步:撰写《陈述申辩书》四要素

  1. 事实陈述:逐一反驳稽查报告中的认定事实(如“某笔费用不属于虚开”,附合同、银行流水等证据)。
  2. 法律适用:指出错误引用的法条或不符合过罚相当原则(如“滞纳金起算日错误”)。
  3. 证据清单:按“证据名称—证明目的—页数”制表,复印件加盖公章。
  4. 明确诉求:写清要求撤销处罚、调整税款计算或延期缴纳等具体请求。

模板参考

致XX税务局稽查局: 我方对《告知书》(税稽告〔2023〕XX号)中第X项“…… ”的认定持有异议,理由如下:

  1. ……(事实+证据1、2、3)
  2. ……(法律分析) 综上,请求贵局依法采纳我方意见,撤销/调整上述认定。

第三步:正式提交与跟进

  • 提交方式:首选 直接送达(要求对方签收并盖章回执);若邮寄,用 EMS 并保留底单(注明“陈述申辩书”)。
  • 跟进动作:提交后3个工作日内致电稽查局审理股,确认是否已纳入案卷。若未收到书面答复,可主动申请 听证权

三、注意事项(避坑指南)

  • 不要超期:逾期视为放弃,税务机关可直接作出处罚。
  • 不要只口头:所有沟通均应书面留痕,录音、微信聊天记录可作为辅助,但正式文书才是有效证据。
  • 不要情绪化:使用“贵局认定失误”而非“你们搞错了”,态度专业才能获得尊重。

四、延展与行动

如果陈述申辩被驳回怎么办?别急——这恰恰为后续 行政复议行政诉讼 固定了有利证据。实践中,多数税务争议在稽查阶段通过专业申辩即能化解。建议立即对照稽查文书,逐条梳理反驳点。若涉及复杂法律适用,咨询专业税务律师可事半功倍。


作者:陈科嘉,上海陆同律师事务所

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