日照代建方以未验收拒付工程款时施工方如何维权？

在建筑工程领域，代建模式日益普遍，但随之而来的纠纷也层出不穷。尤其是当第三方（如实际施工人）完成工程后，代建方以“未验收”“未结算”“审计未完”等理由拖延付款，严重侵害施工方权益。本文将通过一则真实案例，深入剖析代建过程中的第三方侵权赔偿责任纠纷，帮助当事人识别痛点、规避风险。

一、案情简介：工程完工多年，代建方拒付余款

2019年11月，四川某某生态景观科技有限公司（以下简称“四川某公司”）与日照市万平口某某有限公司（以下简称“万平某园林公司”）签订《日照市科技馆景观工程EPC（透水砼）施工合同》，约定由四川某公司承建该科技馆的景观工程，合同为固定单价。工程于2020年1月底完工并投入使用。

2021年5月，双方签署《完工量统计表》，确认工程量为16206.55平方米，总价款4017079.13元。万平某园林公司仅支付250万元，剩余1517079.13元以“未竣工验收”“未完成结算”为由拒付。四川某公司诉至法院，要求支付欠款及利息，并主张原审被告日照市某某集团有限公司（以下简称“某集团公司”）作为一人股东承担连带责任。

一审法院支持了四川某公司的大部分诉讼请求，万平某园林公司不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

二、法律焦点分析：代建方能否以“未验收”为由拒付？

焦点一：工程已投入使用，能否视为验收合格？

万平某园林公司主张，合同约定付款节点包括“全部完成、竣工验收合格”，而案涉工程未进行正式验收，因此付款条件未成就。但法院查明，该科技馆已投入使用多年，且景观工程与主场馆运营密不可分。

关键点：根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条、第十四条，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，视为验收合格。本案中，万平某园林公司作为代建方（实质为发包人），在工程完工后未组织验收即投入使用，应视为对工程质量的认可，不得再以未验收为由拒付工程款。

痛点关键词：

“实际使用即验收” 是施工方最有力的抗辩武器，代建方无法以“内部验收流程未走完”对抗付款义务。
“审计拖延” 是常见套路：代建方常以“需等待审计结果”为由拖延，但审计仅为内部管理程序，不影响合同约定的付款义务。

焦点二：《完工量统计表》能否作为结算依据？

万平某园林公司辩称，完工量统计表仅为“进度款拨付依据”，不能作为最终结算凭证。然而，双方在该表上均加盖公章，且表内明确载明工程量和单价，一审、二审法院均认定该表具有结算效力。

关键点：

结算单据的盖章效力：一旦双方在结算文件上盖章确认，即视为对工程量和价款的最终认可，除非有充分证据推翻（如欺诈、重大误解）。
“单方审计”不被采信：万平某园林公司在二审中提交的单方制作的“分包工程结算审核资料”，因无对方确认且系事后单方制作，法院不予采信。

痛点关键词：

“结算单签字盖章” 是锁死工程款数额的关键证据，施工方务必在完工后及时与代建方共同确认。
“长期默契”抗辩无效：代建方主张双方在其他项目中有“以进度表为准”的惯例，但法院认为该惯例不能适用于本案，必须以实际盖章文件为准。

焦点三：一人公司股东是否承担连带责任？

四川某公司同时起诉了万平某园林公司的股东——某集团公司及其母公司，主张财产混同、要求连带清偿。但法院查明，案涉合同履行期间，某集团公司并非股东，且股东提供了审计报告证明财产独立，故未支持连带责任。

关键点：

一人公司财产独立的举证责任倒置：根据《公司法》第63条，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
审计报告的证明力：本案中股东提供了年度审计报告，法院据此认定财产独立。但注意：审计报告需连续、完整，且能反映公司与股东之间无异常资金往来。

痛点关键词：

“法人人格否认” 是施工方追索代建方幕后股东的有利武器，但需有初步证据证明财产混同（如账目不分、资金随意划转等）。
“审计报告瑕疵” 是股东的常见风险：若审计报告不完整或存在关联交易未披露，仍可能被穿透。

三、律师深度解读：代建模式下，施工方如何维权？

第一时间固定“实际使用”证据：工程投入使用后，拍摄现场照片、视频，保留使用记录（如园区开放通知、游客参观证明等），必要时申请法院调取监控。这是对抗“未验收”主张的核心。
重视结算文件的规范性：在完工后与代建方共同签署《完工量统计表》《结算确认单》等文件，确保内容清晰、双方盖章。即便代建方以“只作为进度款依据”为由，只要文件未明确排除结算效力，法院仍可能认可。
警惕“以审计为由拖延”：合同中若未约定“以审计结论为准”，代建方不得单方要求等待审计。施工方可依据《民法典》及相关司法解释，主张付款条件已成就。
追索股东的连带责任：若代建方为一人公司，且股东存在财产混同现象（如公司账户与个人账户混用、股东随意支取公司资金等），施工方可申请追加股东为共同被告，并要求其提供账目以供审查。