襄阳强制执行中追加未出资股东实操指南

在强制执行中，很多公司作为被执行人却无财产可供执行，但股东往往未完成实缴出资。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，申请追加未出资股东为被执行人，可直接执行其个人财产，是破解“执行难”的核心手段。本文为你拆解实操步骤，助你快速启动追加程序。

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一、第一步：收集关键证据

要成功追加股东，必须证明其未履行或未全面履行出资义务。你需要准备以下材料：

• 工商档案信息：从“国家企业信用信息公示系统”下载公司的章程、股东出资信息、实缴情况截图。
• 出资期限证明：找出公司章程或股东协议中约定的出资期限（如认缴制下“2025年12月31日前”）。
• 公司无财产证据：法院出具的终结本次执行裁定书（证明公司无财产可执行）。
• 股东身份证明：股东姓名、身份证号/统一社会信用代码（可通过工商查询获取）。

注意：若公司已进入破产程序，则需通过破产程序追究股东责任，而非执行追加。

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二、第二步：撰写书面申请

向执行法院提交《追加被执行人申请书》，需包含以下内容：

• 申请事项：请求追加股东XXX为被执行人，在未出资范围内承担责任。
• 事实与理由：简述判决情况、执行终本事实，引用《变更追加规定》第17条，附上证据清单。
• 法律依据：明确引用条款——
  《变更追加规定》第17条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

格式要求：打印纸质版，申请人为个人的需签字捺印，为单位的盖章。

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三、第三步：提交申请并等待审查

• 提交对象：原执行法院（即作出终本裁定的法院）的执行局，通常向执行法官或立案窗口递交。
• 审查程序：法院组成合议庭进行审查，必要时可组织听证（双方可质证）。法院应在收到申请后15日内作出裁定。
• 裁定结果：
  • 支持追加：裁定送达后，股东可提起执行异议之诉（15日内）；若逾期未起诉，则直接执行股东财产。
  • 驳回申请：你可在10日内向上一级法院申请复议，或另案起诉股东要求履行出资义务。

实操要点：若法院迟迟不作出裁定，可向执行法官或院长催促，也可通过12368诉讼服务热线投诉。

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四、第四步：后续执行与应对

• 成功追加后：执行法院向股东发出执行通知书，冻结其银行账户、房产、车辆等。股东仍不履行的，可申请司法拘留、限高、纳入失信名单。
• 股东抗辩情形：股东常以“出资期限未届满”为由抗辩。根据《九民纪要》第6条，公司作为被执行人已无财产，且具备破产原因但不申请破产，可以加速股东出资到期。你需向法院说明公司已符合破产条件。
• 若股东已转让股权：可依据《变更追加规定》第19条，追加原股东为被执行人（需证明其未履行出资义务即转让股权）。

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结尾延展

追加股东只是执行攻坚的一环。实践中，还可尝试申请参与分配（被执行人有多位债权人时）、申请执行转破产（倒逼股东出资加速到期）或调查股东关联交易（追回转移财产）。

如果你正面临执行难，建议立即收集证据并咨询专业律师，避免因错过时效或程序错误导致权利受损。 执行程序复杂，个案细节不同，具体操作请以法院指导为准。

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作者：李波，湖北法正大律师事务所