淮北代建项目超概算纠纷中工程款债权转让的风险解析

引言：代建项目中的“糊涂账”为何屡见不鲜？

在建设工程合同纠纷中，代建项目（尤其是农村塌陷搬迁安置、旧城改造等集体建设项目）因涉及多方主体——村委会、实际施工人、挂靠公司、安置户，加上投资控制标准模糊、付款流程不规范，极易引发“超概算”争议。今天，我们通过一起安徽省淮北市中级人民法院二审改判的典型案例，深度剖析因代建项目投资控制失衡导致的工程款债权转让纠纷，帮助当事人看清“收条”与“借条”背后的法律关系，以及挂靠模式下债权主体的认定规则。

案情回顾：王某玉的两套安置房，为何越算越“糊涂”？

2014年，王某玉作为濉溪县某某村塌陷搬迁安置户，与宿州市某某建筑安装工程有限公司（以下简称“某某公司”）签订《代建协议书》，约定由某某公司承建其两套安置房，计价方式为：人均25㎡内免交代建费，超出部分按每平米1100元计算。后韩某（实际施工人）挂靠某某公司完成了施工，房屋于2016年交付使用。

纠纷起点：村委会出具的《账目清单》载明，王某玉两套房屋总面积371.82㎡，扣除政策性减免后，应付代建款326502元，已付126300元（含韩某转账5万元、王某玉缴纳4万元等），尚欠200202元。王某玉在清单上签字确认。

关键转折：2018年3月14日，韩某向王某玉出具一张18.5万元的《收条》，同日王某玉向韩某出具一张14.5万元的《借条》。王某玉主张收条证明其已付清全部款项，吴某斌（债权受让人）则主张收条仅是为确认第二套房屋总价，实际未付款，借条才是欠款凭证。

债权转让：2023年，某某公司与吴某斌签订《债权转让协议》，将上述200202元工程款债权及利息转让给吴某斌。吴某斌上门张贴通知未果，遂起诉王某玉。

一审结果：安徽省濉溪县人民法院以“韩某挂靠施工，某某公司对王某玉无有效债权”“王某玉已提交18.5万元收条证明付款完毕”为由，驳回吴某斌全部诉讼请求。

二审改判：淮北中院经调查、勘验、证人出庭，认定18.5万元收条与14.5万元借条系同一日、同一笔交易的综合凭证，应从整体判断真实意图为“确认总价+确认欠款”；同时认定某某公司作为代建协议签约方，对王某玉享有工程款债权，债权转让有效。最终判决王某玉支付工程款本金175916元（扣除房屋质量赔偿22000元及减免2286元）及利息。

核心争议焦点与法律分析

一、挂靠模式下，工程款债权主体是谁？

痛点：实际施工人（挂靠人）往往认为“谁干活谁收钱”，但法律上，挂靠合同无效，实际施工人不能直接向发包人主张工程款，除非发包人明知挂靠事实。本案中，某某公司作为被挂靠单位，与王某玉签订《代建协议书》，两者存在合同关系，王某玉应向某某公司付款。韩某作为实际施工人，只能向某某公司追索转付的工程款。

启示：当事人务必注意合同签约主体与实际施工人的分离。债权转让时，必须由合同相对方（即被挂靠单位）出具转让协议，否则可能因“债权不存在”被驳回。

二、18.5万元收条+14.5万元借条，如何认定真实支付？

痛点：农村代建项目中，现金支付、无凭证、事后补条现象普遍。王某玉仅提供收条复印件，无法说明资金来源，而韩某与吴某斌提供了借条、账目清单、证人证言等形成完整证据链。二审法院突破“收条即付款”的表面逻辑，从交易习惯、同日出具、凭证内容等多角度审查，认定双方真实意图为“确认总价并确认欠款”。

关键点：孤证不立。当事人主张已付款，必须提供转账记录、取款凭证、证人证言等补强证据；仅凭一张收条（尤其是复印件）难以对抗其他证据。

三、债权转让“通知”如何才算有效？

痛点：吴某斌主张通过上门张贴方式通知，但王某玉否认收到。二审法院依据《民法典》第546条，认为“诉讼送达”即构成有效通知——当王某玉在法院收到起诉状副本时，已明确知晓债权转让事实，转让即生效。无需再另行通知。

启示：债权受让人不必纠结于事前通知，直接在诉讼中通过起诉状送达，即完成通知义务。但注意：需在起诉时列明债权转让事实并附上转让协议原件。

四、村委会出具的《账目清单》效力如何？

痛点：王某玉在清单上签字确认欠款200202元，却主张“未仔细看”。二审法院认定该清单系村委会在搬迁安置过程中制作，有王某玉亲笔签名，且与代建协议计价方式一致，具有高度证明力。签字即确认，当事人事后反悔，需提供反证。

五、建设工程合同纠纷与民间借贷纠纷的转化认定

痛点：王某玉辩称，双方出具借条后，法律关系已从工程款纠纷转化为民间借贷。二审法院依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第14条，认定借条系工程合同关系的延伸，仍按基础法律关系（建设工程）处理，避免当事人通过“借条”变相逃避工程款保护规则。

律师建议：代建项目投资控制的“三个必须”

第一，必须书面约定投资控制标准。 代建合同应明确计价方式、面积认定原则、政策性减免条款、超概算时的责任分担。本案中，协议约定“人均25㎡外1100元/㎡”，但王某玉家庭人口、面积计算均依赖村委会清单，一旦缺失书面文件，极易扯皮。

第二，必须保留付款全过程证据。 无论是现金还是转账，均应要求收款方出具收据并注明对应房号、面积、单价，同时保留银行流水、微信转账截图等电子证据。切勿“先付后补条”，更不要同日出具“收条+借条”这种矛盾凭证。

第三，必须重视债权转让的合规性。 受让人应审查转让方是否对债务人享有真实债权，并要求转让方出具书面通知（邮寄、公证送达或诉讼送达）。本案中，吴某斌虽最终胜诉，但历经一审败诉、二审调查，耗时耗力，根源在于转让方某某公司并非实际施工人，导致一审法院认定“债权不存在”。

相关问答（一组）

问：代建项目超概算，安置户是否必须补交？
答：要看合同约定。若合同明确“超出部分按实结算”，且安置户在结算单上签字确认，则需补交；若未约定或约定不明，可能需按市场价或政府指导价协商。

问：实际施工人挂靠施工，能否直接起诉发包人？
答：原则上不能，除非发包人知道或应当知道挂靠事实。实际施工人应起诉被挂靠单位，由被挂靠单位向发包人主张工程款。

问：收条和借条同一天出具，哪个效力优先？
答：两者应结合审查。法院会综合考量交易习惯、金额逻辑、其他证据（如结算清单、证人证言）判断真实意图。单独一张收条不能证明付款完毕。

问：债权转让后，债务人向原债权人还款是否有效？
答：无效。债务人在收到转让通知后，必须向受让人履行。若仍向原债权人还款，受让人可要求债务人再次履行。

问：村委会出具的欠款证明，法院是否一定采信？
答：不一定，但若证明有当事人签字、内容与合同一致、且无相反证据，法院通常会采信。村委会作为组织方，其证明具有一定的公信力。

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王峰律师提示：代建项目投资控制与超概算纠纷，核心在于证据链的完整性与法律关系的清晰认定。如果您正面临类似问题，建议尽快委托专业律师，梳理合同、付款凭证、结算文件，避免因“一张收条”或“一个签字”导致重大损失。
王峰，安徽淮信律师事务所。（执业27年，专注建设工程合同纠纷，累计办案超800件，为当事人挽回损失超4.7亿元，熟悉淮北及皖北法院裁判规则，口碑专业可靠。）