襄阳追加未出资股东为被执行人五步实操指南

强制执行中，最怕“人无钱、公司无产”。但若被执行人是公司，且股东未履行出资义务，你可依法申请追加其为被执行人，破解“执行不能”困局。本文提供五步实操方法，助你打通执行最后一公里。

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第一步：确认适用情形

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条至第20条，以下情形可申请追加股东：

• 未缴纳或未足额缴纳出资（包括认缴期限已届满但未实缴的股东）
• 抽逃出资（如验资后转出、虚构债权债务等）
• 未履行出资义务即转让股权（原股东仍需对公司债务承担补充责任）
• 一人公司股东不能证明公司财产独立（可追加该股东为被执行人）

注意：若认缴期限尚未届满，一般情况下不能追加（《九民纪要》第6条另有例外：公司已具备破产原因但未申请破产，或恶意延长出资期限损害债权人利益）。

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第二步：准备核心申请材料

向执行法院提交书面申请，需附以下材料：

| 材料名称 | 内容要点 | |--------|--------| | 追加被执行人申请书 | 写明申请人、被执行人（公司）、被追加股东信息，及事实与理由（依据何种出资瑕疵） | | 执行依据（判决书/调解书） | 已生效且进入执行程序的文书复印件 | | 公司工商档案 | 从市场监管部门调取的公司章程、股东名册、出资验资报告、银行流水等 | | 出资瑕疵证据 | 如：公司章程显示认缴期限已过但无实缴记录；银行转账记录显示抽逃；一人公司年度审计报告缺失等 |

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第三步：向执行法院提交申请

根据《民事诉讼法》第232条，追加被执行人属于执行程序中的重大事项，必须向原执行法院提出申请，而非另行起诉。

• 提交方式：书面递交至法院执行局，同时提供证据副本。
• 法院审查：执行法院组成合议庭，在15日内审查并作出裁定。

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第四步：把握审查重点与应对

法院审查的核心是“股东是否真实存在出资瑕疵”。实操中需注意：

• 举证责任：申请人需提供初步证据（如工商档案显示未实缴），法院可责令股东限期举证证明已出资。若股东无法举证，则承担不利后果。
• 一人公司：举证责任倒置，股东需自证财产独立，否则直接追加。
• 听证程序：法院可能召开听证会，双方可辩论。建议聘请律师参与。

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第五步：救济途径与后续执行

• 法院裁定追加：立即执行该股东财产，可对其采取查控、冻结、列入失信名单等措施。
• 法院裁定驳回：申请人可在裁定送达之日起10日内向上一级法院申请复议（《规定》第30条）；或另行提起“执行异议之诉”寻求救济。

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延伸提示：期限未届满的股东怎么办？

若股东认缴期限尚未到期，但公司已无财产，可考虑以下路径：

1. 申请公司破产：破产管理人可加速出资到期，要求股东提前缴纳出资，用于清偿债务。
2. 主张恶意延长出资期限：如公司债务形成后，股东通过股东会决议延长出资期限，可申请法院否定该行为效力。

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结语

追加股东是破解执行难的有力武器，但需精准把握法律要件与证据规则。每个案件细节不同，建议委托专业律师评估可能性。如您正在经历执行困境，可进一步咨询，法正大律师事务所为您提供定制方案。

作者：李波，湖北法正大律师事务所