淮北建设工程优先受偿权行使条件与范围的实务解析

——以案说法，解析工程款追索中的关键法律问题

在建设工程施工合同纠纷中，优先受偿权是承包人的“救命稻草”，但实践中，不少当事人因对行使条件、范围理解不清，导致权利落空。本文结合安徽省淮北市中级人民法院（2025）皖06民终957号判决，通过真实案例，深度解析优先受偿权的行使条件与范围，并提示维权要点。

一、案情回顾：工程款争议背后的痛点

2021年，淮北某建筑工程有限公司（以下简称“淮北某公司”）分包了安徽某建设工程有限责任公司（以下简称“安徽某公司”）的外墙保温施工劳务工程。双方于2021年12月23日签订《协议书》，结算总价734664元，另加卸车费1万元，安徽某公司已支付50万元，剩余244664元未付。

争议焦点：

1. 安徽某公司是否已通过代付农民工工资134464元完成部分付款？
2. 淮北某公司施工质量是否存在问题，能否扣减工程款？
3. 淮北某公司主张的承包范围外维修费12000元是否成立？

二审判决结果：

• 撤销一审判决，改判安徽某公司支付淮北某公司剩余工程款及卸车费110200元及逾期利息。
• 认定安徽某公司代付的134464元农民工工资应从欠款中扣除。
• 对质量维修问题及内墙维修费因证据不足未予支持。

二、本案折射的优先受偿权核心问题

虽然本案未直接涉及优先受偿权，但其中反映的工程款认定、竣工验收、代付工资、质量责任等细节，恰恰是承包人在行使优先受偿权时必须解决的前置条件。以下结合本案，逐一解读：

1. 优先受偿权的行使条件：工程款必须确定且已届清偿期

《民法典》第807条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

实务痛点：

• 本案中，双方虽已结算，但安徽某公司以“代付工资”为由主张已付清，导致工程款数额存在争议。关键在于：承包人必须通过诉讼或仲裁确认工程款具体数额，才能为优先受偿权奠定基础。
• 催告程序不能少：行使优先受偿权前，必须向发包人发出书面催告，给予合理期限（通常60天以上）。若直接起诉，法院可能驳回优先权主张。

2. 优先受偿权的范围：仅限工程价款，不包括质量维修费、卸车费等

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第35条明确，建设工程价款优先受偿的范围包括：工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失。

本案启示：

• 法院支持了工程款244664元，但对内墙维修费12000元因证据不足未支持。注意：维修费属于新增工程款，若承包人能证明系发包人指令且已实际完成，可纳入优先受偿范围，但必须保留书面指令、签证单等证据。
• 本案中卸车费10000元被纳入欠款，但该费用是否属于“工程价款”？实务中，运输费、装卸费若属于合同约定或实际施工必要支出，可优先受偿；若属于“其他费用”（如违约金、利息），则不在优先权范围内。

3. 优先受偿权的行使期限：6个月，从竣工之日起算

《民法典》第807条规定的优先受偿权行使期限为18个月（编者注：2021年1月1日后修改为18个月，但本案适用旧法6个月？需注意：本文案例判决于2025年，应适用新法18个月，但判决中未提及优先权，故此处仍按现行法律说明）。实务中，发包人未经竣工验收擅自使用，承包人如何起算期限？

本案关键：

• 案涉工程于2022年4月19日竣工，但发包人安徽某公司（及业主）未经验收即交付小业主使用。根据**《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第14条**：建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。
• 承包人务必注意：一旦发现发包人擅自使用，立即书面主张权利，并保留证据，否则可能因“视为竣工”而错失优先权行使期限。

4. 质量问题的抗辩：发包人无权以“质量问题”扣减工程款

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第13条：建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。

本案亮点：

• 安徽某公司上诉称工程存在质量问题，要求扣款63245元，但二审法院未予支持，理由是“涉案工程已完工并交付使用，此前未与淮北某公司交涉质量及维修问题”。
• 实务提示：承包人若在施工中被发包人要求“甩项验收”或“先交付后维修”，务必签订《交接协议》或《质量缺陷认可书》，明确责任归属，避免后续被扣款。

三、优先受偿权行使的“三步走”策略

第一步：固定工程款数额

• 通过结算单、签证单、付款凭证、对账单等明确欠款金额。
• 若发包人拒绝结算，可申请司法鉴定，或依据合同约定主张“按已完工程量结算”。

第二步：催告并保留证据

• 向发包人发出书面催告函（建议使用EMS或挂号信），明确要求其在合理期限内付款。
• 保留催告函原件、邮寄凭证、签收回执，作为后续主张优先权的证据。

第三步：在法定期限内起诉

• 自工程竣工之日（或发包人擅自使用之日）起18个月内，向工程所在地法院起诉，同时主张工程款本金及优先受偿权。
• 注意：利息、违约金、赔偿损失等不属于优先权范围，但可单独主张。

四、本案给当事人的几点警示

1. 代付工资风险：发包人代付农民工工资，必须要求承包人确认并出具收款凭证，否则可能被认定为“未付款”。本案中，安徽某公司因能提供工资表、银行回单等证据，成功扣减了134464元。
2. 质量维修责任：承包人在保修期内应主动履行维修义务，并保留维修记录。若发包人擅自委托第三方维修，承包人可主张“未经同意维修无效”。
3. 证据链完整性：施工中所有变更指令、签证、会议纪要、付款凭证、发票等，均应妥善保管。本案中，淮北某公司因无法证明“内墙维修”系发包人指令，导致12000元未被支持。

五、一句话问答

1. 问：优先受偿权的行使期限是多久？
   答：自工程竣工之日或发包人擅自使用之日起18个月（2021年1月1日后）。

2. 问：优先受偿权包括哪些费用？
   答：包括工作人员报酬、材料款等实际支出，不包括违约金、利息、损害赔偿。

3. 问：发包人擅自使用后，还能以质量问题扣款吗？
   答：不能，除非涉及地基基础或主体结构质量。

4. 问：承包人如何证明工程款数额？
   答：需提供结算单、签证单、付款凭证、对账单等，或申请司法鉴定。

5. 问：发包人代付的农民工工资能否计入已付款？
   答：能，但必须有承包人确认的工资表、银行回单等证据。

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王峰，安徽淮信律师事务所
淮北王峰律师，27年专注建设工程合同纠纷，主办案件800余件，累计为高端客户挽回损失4.7亿元，是淮北地区合同纠纷领域资深律师。
——以专业解析法律，用案例守护权益。