襄阳强制执行中追加未出资股东的操作指南

赢了官司，却因被执行人公司账上没钱、人去楼空而陷入执行僵局？别急，强制执行中有一把“破局利剑”——申请追加未履行出资义务的股东为被执行人。本文教你具体操作步骤，让“空壳公司”背后的股东直接承担责任，帮你真正拿回欠款。

一、法律依据：让股东“兜底”的底气

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、第19条，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人有权申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人，或未依法履行出资义务即转让股权的原股东，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

二、适用情形：哪些情况可以“追加”？

实践中，最常见的三种情形：

• 认缴出资未到期，但公司已资不抵债：根据《九民纪要》第6条，公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，可加速股东出资期限到期，追加未实缴股东。
• 股东实缴后抽逃出资：如股东将注册资金转入公司账户后又转出，且无正当理由，可追加抽逃出资的股东。
• 原股东未出资即转让股权：若公司债务发生在股权转让前，且原股东转让时认缴出资期限已届满却未实缴，可追加原股东。

三、所需材料：提前准备，一次过审

申请追加时，需向执行法院提交以下材料：

1. 书面追加申请书：写明申请追加的股东姓名、身份证号/统一社会信用代码，以及追加的事实与理由（重点说明公司财产不足、股东未出资情况）。
2. 被执行人公司资不抵债的证据：法院出具的“终结本次执行程序”裁定书（证明公司无财产可供执行）。
3. 股东未出资的证据：工商档案中的公司章程、股东出资记录、验资报告（如无实缴记录，则直接证明未出资）；若主张抽逃出资，需提供银行流水证明资金异常转出。
4. 申请执行人身份证明：个人身份证或公司营业执照、法定代表人身份证明。
5. 授权委托书：如委托律师，需提供律所函、律师证复印件。

四、申请步骤：四步走，从申请到执行

第一步：向执行法院提交书面申请

将上述材料整理成册，向原执行法院（即作出案件执行依据的法院）的执行局提交。注意：必须是执行案件尚未终结或已恢复执行的情况下，方可申请追加。

第二步：法院审查并组织听证

法院收到申请后，会组成合议庭进行审查。听证程序是核心环节——法院会通知申请执行人、被执行人、被申请追加的股东到场，各方可以举证、质证、辩论。建议聘请律师代理，确保听证时陈述有力。

第三步：法院作出裁定

法院在听证结束后15日内作出裁定。若支持追加，裁定书会明确股东在未出资范围内承担连带责任，并直接将其列为被执行人；若驳回，可依据《民事诉讼法》第225条提出执行异议，或向上一级法院申请复议。

第四步：申请执行股东财产

裁定生效后，可立即向法院申请对追加股东的财产采取查控、冻结、划扣等强制措施。此时，该股东的个人银行账户、房产、车辆等均可被查封拍卖。

五、注意事项：避开这些“坑”

• 认缴期限未满，并非绝对不可追加：只要公司已无财产、符合破产条件，法院可加速到期。但需注意，部分法院对此持保守态度，建议结合当地司法实践。
• 追加范围限于未出资部分：股东只在其未实缴的金额内承担责任，而非公司全部债务。
• 股东身份已变更，仍可追加原股东：若原股东转让股权时未实缴，且债务发生在转让前，可追加原股东；新股东若明知未出资仍受让，也可追加。
• 时间成本：听证程序通常需要1-2个月，若股东提出异议、复议，可能延长至6个月以上。建议同步申请财产保全，防止股东转移资产。

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除了追加股东，还可考虑申请法院出具调查令查询股东与公司财产混同证据（如关联公司账户），或申请宣告公司破产，由管理人追缴股东出资。若案情复杂，建议委托专业律师梳理证据链，提高成功率。

作者：李波，湖北法正大律师事务所