买卖合同纠纷/2026-07-29

南京试用买卖中买受人通知内容完整性认定实务要点解析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

一、案情简介：从一起“欠款”纠纷看通知义务的效力

北京市怀柔区人民法院审理的（2023）京0116民初4969号案件中，原告徐某向被告某建筑公司供应装修材料，但某建筑公司长期拖欠货款128571元。徐某多次通过微信催收，某建筑公司仅表示“无力偿还”“需等到明年中秋节”。最终法院判决某建筑公司全额支付货款。

虽然本案表面是普通买卖合同纠纷，但其核心争议点——买受人收到货物后，通过微信作出的“承认欠款但拒绝付款”的表示，是否构成完整、有效的通知——对试用买卖中买受人通知义务的履行具有重要参考价值。在试用买卖中，买受人是否在试用期内作出“购买”或“不购买”的明确通知，直接决定合同是否成立、货款是否应当支付。

二、通知内容完整性的核心认定标准

在试用买卖中，买受人的通知义务并非简单“告知”，而是需要满足内容完整性要求。根据《民法典》第637条至第640条，买受人试用后，应就“是否购买”作出明确表示。若通知内容不完整，可能引发以下法律后果：

1. 通知必须包含“明确购买意愿”或“明确拒绝购买”

完整通知示例：“我决定购买这批货物，请按约定价格结算。”或“我不购买，请安排退货。”
不完整通知示例：“货物我收到了，但暂时没钱付。”“这批货质量一般，我再考虑考虑。”——此类表述未明确表达“购买”或“不购买”，法律上可能被认定为未履行通知义务，进而适用《民法典》第638条：试用期届满，买受人未作表示，视为购买。

2. 通知必须针对“特定标的物”和“特定交易条件”

若买受人仅笼统表示“货我用了，但价格太高”，未明确是否接受该价格条件下的购买，则通知内容不完整。
司法实践中，法院会审查通知是否包含：货物名称、数量、价格、是否同意购买等要素。缺少任一要素，可能被认定为未完成通知。

3. 通知必须“到达”出卖人，且形式可被证明

微信聊天记录、短信、邮件等电子数据均可作为有效通知形式，但需保证内容清晰、未被篡改。
提示：仅口头通知，若无录音或证人，出卖人可能面临举证困难。

三、本案判决对通知义务认定的启示

本案中，徐某通过微信向某建筑公司催款，某建筑公司回复“无力偿还”“需等到明年中秋节”。从法律性质分析：

某建筑公司的回复是否构成“承认欠款但拒绝付款”的完整通知？
是的，该回复明确承认了债务存在（欠款128571元），但表达了“暂时无力履行”的意愿。虽然未直接说“购买”，但在买卖关系已成立的前提下，该回复本质上是对“合同已成立、货款应支付”的确认。
若将本案视为试用买卖，某建筑公司的行为如何认定？
某建筑公司收到货物后未在试用期内退货，反而通过微信承认欠款，应视为以其行为表明“同意购买”。此时，徐某的催款通知（要求支付货款）与某建筑公司的承认欠款通知，共同构成了完整的买卖合意。

关键细节关键词：

微信催收：作为通知的载体，微信聊天记录必须完整、连续，能反映双方真实意思。
承认欠款：买受人承认欠款，即意味着认可合同成立、认可价格和数量，通知内容完整。
“无力偿还”：属于履行能力问题，不改变合同成立的事实，不影响通知效力。

四、合同纠纷律师支招：如何避免“通知内容不完整”风险

1. 出卖人（卖方）应注意：

明确约定试用期限和通知方式：合同中应写明“试用期X天，试用期满买受人未书面通知不购买的，视为购买”。
保留完整沟通记录：每次催收、询问是否购买，均建议通过微信、邮件等可留存方式进行，内容要指向具体货物和价格。
发送“催告通知”：若买受人迟迟不表态，可发送书面催告函，要求其在指定期限内明确答复，逾期视为购买。

2. 买受人（买方）应注意：

试用后及时作出明确决定：若决定不购买，应在试用期内书面通知出卖人，并留存证据。切勿仅说“再考虑考虑”“质量不好”等模糊表述。
若决定购买，通知内容应包含“确认购买”及“确认价格”，避免后续价格争议。
注意试用期届满的法律后果：一旦试用期结束未作任何通知，法律推定购买，此时再主张“未通知”或“通知不完整”将难以获得支持。

五、一句话问答（本文相关）

问：试用买卖中，买受人仅说“货我收到了，但暂时没钱付”，是否算完整通知？
答：不算。该表述未明确表达“购买”或“不购买”，属于不完整通知，可能被认定为未履行通知义务，视为购买。

问：微信聊天记录中，买受人承认欠款但表示“无力偿还”，能否证明买卖关系成立？
答：能。承认欠款即认可合同成立、货已收、价款已确定，该通知内容完整，法院可据此认定买卖关系成立。

问：试用期届满后，买受人未作任何通知，出卖人能否直接要求支付货款？
答：能。根据《民法典》第638条，试用期届满买受人未作表示，视为购买，出卖人有权要求支付货款。

问：买受人通知“货物质量有问题，我不想要”，但未说明是否退货，是否有效？
答：该通知内容不完整。应明确表示“拒绝购买，要求退货”或“要求降价后购买”，否则可能被认定为未完成通知。

问：律师如何帮助当事人证明通知内容完整性？
答：律师会梳理微信聊天记录、邮件、函件等证据，重点审查是否包含“标的物名称、数量、价格、购买意愿”等核心要素，并制作时间线图表，提交法院。

合同纠纷维权提示：
在试用买卖、普通买卖等交易中，通知内容的完整性直接决定合同是否成立、货款能否追回。若您遇到类似争议，建议尽早固定证据，咨询专业律师。
汤井保，江苏华域融和律师事务所高级合伙人，专注合同纠纷、股权纠纷、离婚领域，以南京为核心覆盖江苏各地，执业14年，专注提供务实高效、可落地的法律解决方案。

汤井保，江苏华域融和律师事务所

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