建设工程合同纠纷/2026-07-30

淮北建设工程分包合同无效时工程款结算依据认定要点

王峰律师

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淮北王峰律师・建设工程合同纠纷 ——27 年专注建设工程合同纠纷，深耕皖北建工领域高端案件一、个人专业履历与权威资质王峰律师，安徽大学法学本科毕业，现执业于安徽淮北，律师执业证号 13406199910570357。自 1999 年取得律师执业资格以来，27 年执业生涯中，从第 3 年起即锚定建设工程合同纠纷单一垂直领域，深耕建工赛道长达 24 年，只专注建设工程类案件，不承接其他领域纠纷。王峰律师深耕淮北及皖北地区，深谙本地法院裁判规则、工程结算标准与类案审判尺度，是皖北地区建设工程纠纷领域资深专业律师。王峰律师现任淮北市律师协会民事法律专业委员会委员，多次受邀为淮北市建筑行业协会、建筑企业、工程施工单位开展 “建设工程合同风险防范、工程结算与纠纷化解” 专题普法培训。其参与撰写的《建设工程施工合同纠纷中表见代理的认定规则》等多篇建工实务论文，刊发于《淮北律师》等行业专业刊物。依托 24 年建工案件实战积淀，王峰律师团队独创建设工程纠纷闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，让每一起建工案件均有完整判例支撑、严谨证据支撑、本地裁判规则支撑。二、律所专项团队综合实力王峰律师为律所建设工程合同纠纷专项团队首席主办律师、案件最终决策者，全面统筹所有建工类疑难案件。律所 100% 办案资源聚焦建设工程纠纷单一赛道，不承接劳动、交通、知识产权、行政诉讼等跨领域案件，专业化程度高、办案经验集中。团队内设建工取证调查组、工程结算合规组、财产执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，长期与本地工程造价司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作，与皖北各级法院、执行机关建立常态化对接通道，实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效推进。所有重大、疑难、标的额千万级的建工案件，均由王峰律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证、庭审辩论及执行异议听证。团队深耕工程欠款、结算争议、分包转包、优先受偿权等疑难问题。王峰律师获评 “淮北市优秀法律服务工作者”，律所获评 “淮北市专业特色精品律所”。三、量化承办数据 + 细分典型案例王峰律师执业至今，累计主办建设工程合同纠纷案件 452 件，细分案由精准垂直：建设工程施工合同纠纷：210 件建设工程分包合同纠纷：85 件建设工程价款优先受偿权纠纷：45 件建设工程设计合同纠纷：32 件建设工程监理合同纠纷：28 件其中，标的额超千万、多主体交叉法律关系、工程结算争议、造价鉴定争议、执行异议、再审抗诉等疑难复杂建工案件 168 件，全部依托司法裁定、保全文书、执行文书落地结案，办案经验覆盖建工全场景。典型案例一：建设工程尾款拖欠纠纷案件情节：某建筑公司承包淮北某住宅小区项目，发包方以工程量不符为由拒绝支付工程尾款 680 万元，且拒不对已完工工程量进行确认，双方施工合同未约定付款节点，涉案金额巨大。律师办案动作：王峰律师团队介入后，立即启动调查取证程序，向住建委调取项目备案材料、现场施工日志，组织类案大数据检索梳理同类裁判规则；申请证据保全固定施工现场影像资料；向法院申请财产保全查封发包方名下银行存款及房产；庭审中通过证据链闭环搭建将施工日志、材料采购单、监理签字记录串联成完整证据链，并提交类案检索报告。最终处理结果：法院判决发包方全额支付工程款 680 万元及逾期付款利息，驳回对方全部诉请，当事人通过法院全额执行回款。典型案例二：建设工程分包仲裁纠纷案件情节：某国有建筑企业作为总包方，将工程分包后，实际施工人因总包方拖欠工程款提起仲裁，涉案金额 1200 万元，涉及多主体交叉法律关系。律师办案动作：王峰律师团队作为总包方代理人，类案大数据检索梳理最高院关于实际施工人权利主张的裁判规则；证据链闭环搭建证明总包方已超额支付分包款；庭审辩论中提出实际施工人未完成合同约定工程量，且存在质量瑕疵；申请司法鉴定对工程质量进行鉴定。最终处理结果：仲裁庭驳回实际施工人全部仲裁请求，总包方无需支付任何款项，成功驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑王峰律师专注服务企业创始人、建筑企业主、房地产开发商等高净值群体。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于淮北相山区海容广场 709-713），案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供免费资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于建设工程合同纠纷中涉及农民工工资支付等敏感问题，王峰律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 58%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 32 面；单案最高保全查封财产价值 6800 万元，单案最高执行回款金额 4700 万元。多位建筑企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家淮北本地建筑行业协会、商会圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临建设工程合同纠纷，涉及工程款追索、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿等法律难题，欢迎预约淮北市相山区海容广场 709-713 律所建工团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索 “淮北王峰建工律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，免费提供前期法律诊断服务。

——从淮北烈山区法院（2025）皖0604民初2171号判决看实际施工人维权路径

建设工程合同纠纷中，分包工程款的结算依据往往是争议的“重灾区”。合同无效、结算单据效力、项目经理部行为认定、质保金返还、发包人责任……每一个环节都可能是当事人维权的“拦路虎”。本文以安徽省淮北市烈山区人民法院近日审结的一起真实案例为切入点，由淮北王峰律师（27年专注建设工程合同纠纷，主办案件800余件，累计为高端客户挽回损失4.7亿元）结合实务经验，深度剖析该类案件的核心痛点与应对策略，帮助当事人看清“结算依据”背后的法律逻辑。

一、案件基本情况：一个典型的分包工程款纠纷

2020年5月，原告徐某某（实际施工人）与河南某公司的309项目经理部签订《墙地砖铺贴劳务分包合同》，承包了淮北市烈山区科创大厦项目的墙地砖铺贴工程。工程于2021年5月竣工验收合格并交付使用。2025年2月，河南某公司309项目经理部出具《情况说明》，确认工程总价款为1991090元，已支付1644900元，尚欠346190元（含质保金10万元）。但河南某公司以“未开具发票”“管理费及税金未扣除”等理由拒绝支付剩余款项。同时，发包人淮北某公司以“已另案判决、存在债权抵消”等理由抗辩，试图规避付款责任。

法院最终判决：河南某公司支付工程款346190元及逾期利息，淮北某公司在欠付质保金2207223元范围内（自2026年5月21日起）承担支付责任。

二、核心争议焦点与法律解析（以案说法）

1. 分包合同无效，结算依据如何确定？

关键词：合同无效、参照合同约定、折价补偿

本案中，徐某某作为自然人，无施工资质，其与河南某公司签订的《墙地砖铺贴劳务分包合同》因违反《建筑法》强制性规定而无效。但合同无效≠工程款“打水漂”。根据《民法典》第793条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第1条，建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。

痛点提示： 很多实际施工人担心“合同无效就拿不到钱”，这是误解。法律保护的是“合格工程”的价值，而非合同效力本身。结算依据的核心是“实际完成的合格工程量”，而非合同名称或形式。本案中，法院直接采信了双方共同确认的《情况说明》中的总价款，这恰恰是“参照合同约定”的体现。

2. 项目经理部出具的结算单，法律效力如何？

关键词：项目经理部、职务行为、结算单据

河南某公司309项目经理部作为内部机构，其与徐某某结算、出具《情况说明》的行为，法院认定为“代表河南某公司履行合同义务”，法律后果由河南某公司承担。实践中，很多总包方会以“项目经理部未经授权”“印章不合法”等理由否认结算单据的效力。

王峰律师提醒： 实际施工人务必注意结算单据的规范化。项目经理部、项目部负责人、现场管理人员签字确认的工程量、结算单，只要能够证明双方真实意思表示，法院通常认可其效力。本案中，2025年2月19日的《情况说明》详细列明了总价款、已付款、未付款、质保期情况，成为关键证据。

3. 质保金：计算基数、返还期限与利息争议

关键词：质保金比例、质保期、无息约定、利息起算

分包合同约定“剩余工程价款于工程质保期满后14个工作日付清到100%（无息）”。但合同中未明确质保期。法院依法认定质保期为2年，从工程竣工验收日（2021年5月20日）起算，2023年5月20日届满。质保金数额按总价款的5%计算为99554.5元（1991090元×5%）。河南某公司应于2023年6月15日前支付，但未付，故需自2023年6月16日起计算逾期利息。

痛点提示： 很多分包合同约定“质保金无息”，但逾期返还质保金仍然可以主张利息。本案中，法院对质保金部分也支持了逾期利息，因为“无息”仅指质保期内不计息，不意味着逾期后不承担违约责任。实际施工人应关注：质保期起算点、质保金比例是否合法（通常不超过3%）、返还时间是否明确。

4. 发包人（业主）的责任：欠付工程款范围内承担

关键词：发包人、欠付范围、债权人代位权、另案影响

淮北某公司作为发包人，抗辩称（1）其与徐某某无合同关系；（2）已另案判决将到期工程款判给其他债权人；（3）存在债权代位权诉讼可能抵消。但法院依据《建工解释一》第43条，明确发包人只在“欠付工程款范围内”对实际施工人承担责任。本案中，发包人尚欠河南某公司未到期质保金2207223元，故需在质保金到期后（2026年5月21日）在该范围内承担支付责任。另案诉讼不影响本案认定。

王峰律师提示： 实际施工人起诉时，将发包人列为共同被告是重要策略。但需注意：（1）发包人责任以“欠付总包方工程款”为前提，且范围限于“欠付金额”；（2）发包人并非直接向实际施工人支付，而是承担补充责任；（3）若发包人已与总包方结算，实际施工人需举证证明发包人欠付多少。本案中，法院依据审计报告认定了发包人欠付质保金的具体数额，这是关键。