建设工程合同纠纷/2026-07-31

南京建设工程EPC合同业主指令效力认定实务解析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在EPC（设计-采购-施工）总承包合同中，业主作为发包方，其发出的指令（如变更通知、付款承诺、结算确认等）往往直接决定承包商的权益。然而，实践中业主指令的效力常因事实认定、证据保存或当事人反悔而产生争议。本文通过一起真实案例，剖析业主指令效力的认定规则，为EPC合同当事人提供风险防范指引。

案例背景

2013年11月，杨学为惠东承建的高淳中杭国际花园小区一期住宅外墙干挂石材工程进行施工（该工程虽非典型EPC项目，但其中关于业主书面承诺的效力认定对EPC合同具有参考价值）。后因故离场，双方于2014年3月8日结算，惠东出具欠条，确认欠付工程款123万元，并承诺于2014年3月28日前付清，逾期按月利率2%计算利息。此后，惠东又出具补充协议，约定分期付款及利息。但惠东未按约付款，杨学在催要时发生纠纷，经派出所调解，双方于2014年12月11日达成调解协议：惠东支付无争议工程款80万元及利息24万元，有争议部分另行诉讼。然而惠东仍未履行。杨学遂起诉，要求依据最初欠条支付123万元及利息。惠东抗辩称：欠条系受胁迫出具，且应依据调解协议只支付80万元。

一审法院支持了杨学*的诉请，二审法院维持原判。本案核心争议在于：业主出具的欠条（指令）是否有效？后续调解协议能否替代原债务？

业主指令的效力认定要点

1. 书面指令的效力优先性

欠条作为结算依据：惠*东出具的欠条明确记载了工程款金额、付款期限及利息标准，系双方对已完工程量的最终结算确认。在EPC合同中，业主的书面变更指令、付款承诺等同样具有法律约束力，除非有相反证据推翻。
调解协议并非当然替代原债务：调解协议约定“无争议工程款80万元”，但惠东未履行，且二审中仍主张利息过高，表明双方未实际履行该协议。法院认定杨学有权依据最初欠条主张权利，这体现了“以最初书面指令为准”的原则。

2. 胁迫抗辩的举证责任

举证责任在主张方：惠*东声称欠条系受胁迫出具，但未提供充分证据（如报警记录、伤情鉴定、即时录音录像等）。法院不予采信。在EPC项目中，若业主主张指令系受胁迫或欺诈作出，需承担严格举证责任，否则指令仍有效。
公安机关调解记录的作用：虽然双方存在纠纷且经派出所调解，但调解协议本身不足以证明胁迫事实。业主若想推翻此前指令，必须在调解过程中明确表示“欠条无效”并保留证据。

3. 债务履行与利息约定的效力

利息约定的合法性：欠条约定的月利率2%未超过法定上限（当时民间借贷年利率24%），法院予以支持。EPC合同中业主承诺的逾期付款利息，只要不违反法律强制性规定，即可作为有效指令。
部分履行不能免除全部义务：惠*东虽在调解协议中同意支付80万元，但未履行，且未支付任何款项，故原债务全额成立。业主不能以“部分有争议”为由拒绝支付已确认部分。

EPC合同业主指令风险防范要点

对承包商（EPC总包方）的建议

及时固定书面指令：所有业主的变更、付款、确认等指令，应要求其出具正式书面函件或加盖公章。本案中欠条、补充协议均为书面证据，是胜诉关键。
警惕“调解协议”陷阱：如需和解，应明确约定“本协议不替代原欠条效力”或“原欠条仍有效，仅就付款方式调整”。避免因调解协议模糊表述导致权利缩水。
保留催款记录：催款过程中的录音、微信记录、快递单等，可作为证明“业主未履行新协议”的证据，防止对方以“新协议已变更原债务”抗辩。

对业主（发包方）的建议

审慎出具书面承诺：一旦出具欠条、结算单、付款承诺等，即产生法律约束力。如需推翻，必须立即收集胁迫证据并报警，或通过诉讼撤销。
调解协议应明确“债务范围”：若认为原债务存在争议，应在调解协议中写明“本协议为最终结算，原欠条作废”。否则，法院可能认定原债务仍有效。
及时履行义务：即使对债务有异议，也应先履行无争议部分，避免因“一分不付”导致全面败诉，并承担高额利息。

结语

EPC合同中的业主指令，无论形式是欠条、变更通知还是支付承诺，一旦作出且内容明确，即具有法律约束力。当事人若想推翻，必须承担严格举证责任。本案中，惠*东因无法证明胁迫，且后续调解协议未被履行，最终被判全额支付欠款及利息。这警示我们：书面指令是“双刃剑”，既能为承包商提供保障，也可能让业主陷入被动。建议在EPC合同履行中，各方均以书面形式清晰表达意思，并妥善保存证据，必要时寻求专业律师介入。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。