南京建设工程EPC合同价款结算争议核心要点解析
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在建设工程领域，EPC合同（设计-采购-施工总承包）因其整合性、高效性而备受青睐，但价款结算争议却屡见不鲜。从签证效力到审计拖延，从甲供材扣减到逾期付款利息，每一点都可能成为施工方与发包方之间的“战场”。本文以江苏省南京市中级人民法院审理的一起典型建设工程施工合同纠纷案（（2012）宁民初字第81号）为切入点，深度剖析EPC合同价款结算中的核心争议点，为当事人提供务实、可落地的法律参考。
一、案件背景：两个项目，一个“算不清”的账
本案虽非严格意义上的EPC合同，但其中涉及的价款结算问题与EPC合同高度相似，具有典型借鉴意义。原告环公司（施工方）与被告格公司（发包方）就“小市项目”和“线材厂项目”签订《建设工程施工合同》及多份补充协议。合同约定采用固定价格与可调价格相结合的方式，并明确了竣工结算流程。工程竣工并交付使用后，双方对结算造价产生严重分歧：
- 施工方主张：小市项目结算价约1320万元，线材厂项目结算价约3334万元，合计约4654万元。
- 发包方认为：结算价虚高，并主张已付工程款已超额。
案件历经一审、二审、发回重审，最终法院委托鉴定机构进行造价鉴定，并针对签证效力、赶工费、甲供材等争议逐项作出认定，判决发包方支付工程款543万余元及逾期利息。
二、核心争议焦点：EPC价款结算的“七寸”在哪？
1. 签证效力：谁签字才算数？
痛点细节：施工过程中，发包方代表（如叶*、李*中）个人签字形成的签证，是否对发包方具有约束力？
法院认定：
- 发包方全权委托第三方公司管理项目，该第三方公司出具的《委任书》明确授权叶负责签证，故叶签字有效。
- 发包方任命李*中为项目经理，其签证行为属职务行为，有效。
- 但发包方在施工后期通过《管理补充细则》限制了签证权限（需盖章），此后仅有个人签字而无盖章的签证，效力存在瑕疵，需结合事实判断。
实务启示：EPC合同应明确授权代表及签证权限，避免“人走茶凉”导致的签证效力争议。施工方应严格按约定流程取得签证，并保留原件。
2. 工程造价鉴定：无争议 vs 争议部分，如何“挤水分”？
痛点细节：施工方提交的结算价与发包方认可价差距巨大，法院委托鉴定机构耗时多年出具多份报告，最终区分无争议部分与争议部分。
法院认定：
- 无争议部分造价约2368万元，直接认定。
- 争议部分区分多种情形：
- 无法从实物或规范判断真实性的签证（206万元），不予认定。
- 规范有强制性要求或现场已施工的签证（约130万元），予以认定。
- 重复计算的签证（7.8万元），予以扣除。
- 与原件不符的“篡改”签证，原则上扣除，但符合强制性规定的部分（11.3万元）保留。
实务启示：
- 施工方应确保签证资料的真实性、完整性，避免“篡改”风险。
- 发包方应重视审计时效，拖延审计可能导致默示认可（本案中因备忘录约定审计期限，法院认定发包方违约）。
- 造价鉴定是“双刃剑”，费用高昂且耗时，双方应尽量协商确定结算价。
3. 赶工措施费：约定与现实的“妥协”
痛点细节：小市项目合同约定赶工费2.5%（约14万元），补充协议另约定36.35万元赶工费，但施工方未在约定日期前竣工，是否还能主张？
法院认定：
- 2.5%的赶工费，因实际工期与合同约定一致，予以支持。
- 36.35万元赶工费，施工方虽未在约定日期（2003年4月29日）前完工，但受“非典”影响，且发包方代表叶*在报告上批复“同意支付30万元”，故支持30万元。
实务启示：
- 赶工费约定应明确条件（如“非典”等不可抗力是否免责）。
- 发包方代表的书面批复具有法律效力，即使未盖章，也可能被认定为有效。
- 施工方应保留工期延误的非自身原因证据。
4. 甲供材扣减：数量与单价的双重博弈
痛点细节：线材厂项目CDE幢存在甲供钢材，但双方对实际供应数量及扣减单价争议巨大。施工方主张588吨，发包方主张717吨。
法院认定：
- 双方均无法证明实际供应量，法院结合施工方提交的《钢材用量报表》（申请用量646.61吨）及图纸用量，综合认定实际用量为646.61吨。
- 扣减单价：因双方对2005年《补充协议》中约定的3850元/吨不予认定，法院采用信息价（平均3659元/吨），最终扣减约236万元。
实务启示：
- 甲供材应建立严格的领用台账，双方签字确认，避免“糊涂账”。
- 扣减单价应明确约定，否则按市场信息价处理，可能对节约成本的一方不利。
5. 逾期付款利息：从何时起算？基数是多少？
痛点细节：发包方拖延审计，施工方主张自备忘录约定的审计完成日（2007年11月15日）次日计息，基数为欠付工程款的95%。
法院认定：
- 依据备忘录约定，发包方应于2007年11月15日前完成审计并制定付款计划，但未履行，构成违约。
- 利息以欠付工程款95%为基数，自2007年11月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算。
实务启示：
- 施工方应在合同中明确“发包人收到结算资料后28天内不答复视为认可”的条款（参照通用条款），但需注意司法实践中对“默示认可”的严格适用。
- 备忘录、会议纪要等书面文件可以作为重新约定付款时间的依据，施工方应善用此类文件固定发包方承诺。
6. 公司人格混同：被兼并方能否“背锅”？
痛点细节：施工方要求被兼并的七公司以其全部资产承担连带责任，理由是其已被格公司兼并。
法院认定：七*公司未被注销，具备独立法人资格，且与施工方无合同关系，不承担连带责任。
实务启示：
- 施工方在签约前应审查发包方的资信状况，避免因发包方资产不足导致执行困难。
- 公司兼并不等同于法人人格混同，除非能证明存在财产混同、业务混同、人员混同等情形，否则难以突破合同相对性。
三、案件启示：EPC合同价款结算的“避坑”指南
- 签证管理：组建专门团队，确保签证流程合法、完整，拒绝“口头承诺”。
- 审计时效：根据《民法典》第799条，发包人应在合理期限内结算工程款。施工方可在合同中约定“逾期视为认可”条款，并保留催告证据。
- 证据保全：所有施工资料（签证、图纸、变更指令、会议纪要、付款凭证）均需原件保存，避免“篡改”风险。
- 价款调整：约定明确的调价公式（如材料价格波动超过一定幅度），避免“一刀切”的固定总价。
- 专业律师介入：从合同签订到结算，全程由专业律师把关，尤其对于重大争议，及时申请鉴定或保全。
四、一句话问答（高频争议速查）
Q1：发包方代表个人签字的签证，发包方不认账怎么办？
A：若发包方代表被授权且签证在权限范围内，个人签字有效；若发包方后期限制权限，需结合签证内容是否真实施工来判断。
Q2：结算审计拖延，施工方能否主张逾期付款利息？
A：能。若合同或备忘录有明确审计期限，发包方逾期未完成，自期限届满次日起算利息。
Q3：甲供材数量与单价争议，如何确定扣减额？
A：双方均无证据时，法院可综合申请用量、图纸用量、市场信息价等认定，建议施工方保留领用单、送货单原件。
Q4：被兼并的公司是否要对兼并方的债务承担连带责任？
A：一般不能，除非被兼并公司法人人格被否认（如财产混同），否则合同相对性原则优先。
Q5：赶工费是否必须实际提前竣工才能主张？
A：不一定。若发包方代表事后认可（如书面批复），即使未按约定日期竣工，也可主张部分赶工费。
汤井保，江苏华域融和律师事务所
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