南京试用买卖中买受人通知方式合法性认定的实务分析

引言

在商业交易中，试用买卖是一种常见的交易模式，允许买受人在试用期内试用商品，再决定是否购买。然而，当试用期届满，买受人未明确表示拒绝购买，但通过发函等方式提出质量异议或要求退货时，该行为是否构成合法有效的拒绝购买意思表示？本文通过一则真实案例，结合《民法典》相关规定，深入剖析试用买卖中买受人通知义务的履行方式及合法性认定，为当事人提供实务指引。

案情简介

2021年7月，创公司（卖方）与华公司（买方）签订《设备采购合同》，约定创公司提供一台试用机供华公司试用，试用期90天。合同约定：设备安装调试达到验收标准后，双方签署《交货验收证明》；试用期满，买方愿意购买的，则签署《设备最终验收证书》并支付货款。

2021年9月，设备运抵华公司，但双方对是否调试合格存在争议。创公司称调试完毕，华公司则称设备存在封口不严、抽真空不彻底等质量问题，无法正常生产。2021年12月7日，华公司向创公司发函，指出设备无法正常运行，要求解决问题。2022年8月24日，华公司再次发函，明确要求创*公司将设备拖走。

创公司起诉要求华公司支付设备款及违约金，一审法院驳回其诉讼请求。创*公司上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

争议焦点

本案的核心争议在于：在合同约定的试用期满后，双方是否形成买卖合同关系？ 具体涉及以下问题：

1. 买受人通过发函方式提出质量异议并要求退货，是否构成合法有效的拒绝购买意思表示？
2. 买受人未签署《设备最终验收证书》，但以书面函件明确拒绝购买，该通知方式是否符合法律规定？

法律分析

一、试用买卖中买受人的拒绝购买权

根据《民法典》第638条，试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。该条款赋予买受人单方选择权，即买受人有权在试用期内或试用期届满前作出拒绝购买的意思表示。

二、买受人通知方式合法性的认定标准

本案中，华公司通过发函（公函）方式向创公司明确提出设备质量问题，并最终要求对方拖走设备。该行为是否构成合法有效的拒绝购买意思表示？法院从以下角度予以认定：

1. 书面函件是有效的通知方式

《民法典》第135条规定，民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面函件具有可追溯、易保存的特点，能够清晰反映当事人真实意思表示。本案中，华*公司两次发函，内容明确、具体，足以证明其拒绝购买的意思表示。

2. 通知内容需明确表达拒绝购买意图

华*公司2021年12月7日函件指出设备无法正常运行，要求解决问题；2022年8月24日函件明确要求“将设备拖走”。该内容已超出单纯的质量异议，实质上是拒绝购买并要求退货，符合拒绝购买的意思表示。

3. 通知时间应在试用期内或合理期间

本案中，设备于2021年9月交付，试用期90天。华公司于2021年12月7日发函，此时试用期尚未届满（具体需结合设备调试完成时间计算）。即便试用期届满后，华公司于2022年8月24日再次发函，其行为亦未超过合理期限，尤其是在设备持续调试未达标的情况下，买受人有权随时拒绝购买。

4. 买受人未签署验收证书不影响通知效力

合同约定“试用期满，买方愿意购买则签署验收证书”，但该条款并非买受人拒绝购买的必经程序。买受人无需签署拒绝购买的文件，只需以明确方式表达拒绝意图即可。华*公司未签署《设备最终验收证书》，结合其发函行为，足以认定其拒绝购买。

三、卖方关于“调试合格”主张的举证责任

根据谁主张谁举证原则，卖方主张设备已调试合格，应承担举证责任。本案中，创公司未能提供《交货验收证明》或其他有效证据，且华公司提供了发函记录等反证，法院据此认定设备未达到验收标准，符合证据规则。

四、买受人通知义务的履行细节

实践中，买受人应注意以下痛点：

• 通知方式的留存：口头通知难以举证，建议采用书面形式（函件、邮件、微信聊天记录等）并保留送达凭证（快递单、签收记录、电子邮件截图等）。
• 通知内容的明确性：需明确表达“拒绝购买”或“要求退货”的意愿，避免仅提出质量异议而被视为要求维修或降价。
• 通知时间的把握：应在试用期届满前或合理期限内发出通知，避免因“未作表示”而被视为购买。
• 证据链的完整性：可结合设备调试记录、现场照片、视频、第三方检测报告等，形成完整证据链，证明设备不符合约定标准。

裁判结果

一审法院认为，双方未签署《交货验收证明》及《设备最终验收证书》，结合华公司发函行为，认定双方未形成买卖合同关系，驳回创公司诉讼请求。二审法院维持原判，进一步确认：华*公司发函要求拖走设备，系明确拒绝购买的意思表示，该通知方式合法有效。

律师建议

1. 对买受人的建议

• 签订合同时，明确约定试用期起算点、验收标准、拒绝购买的通知方式及期限。
• 试用期内及时测试设备，发现问题立即书面记录，并保留证据。
• 如决定拒绝购买，务必在试用期内或合理期限内以书面形式通知卖方，要求其取回设备。建议使用挂号信、快递或电子邮件等可追踪方式，并保留送达凭证。
• 若卖方拒不取回设备，可向卖方发出保管通知，要求其承担保管费用，避免自身损失扩大。

2. 对卖方的建议

• 交付设备时，应主动要求与买方共同签署《交货验收证明》，明确设备状态。
• 试用期内主动跟进买方使用情况，及时解决技术问题，并记录双方沟通内容。
• 若买方未在规定期限内反馈，应通过书面方式催告其作出是否购买的决定，避免因“未作表示”而引发争议。
• 切勿以“任何理由不得延迟付款”等条款强买强卖，此类条款可能因违反公平原则被认定无效。

3. 通知方式合法性认定的核心要点

• 书面优于口头：书面函件、邮件、微信文字记录等均具有法律效力，但需确保内容完整、可识别。
• 意思表示明确：拒绝购买的意思表示应当清晰、无歧义，避免使用“考虑”“再协商”等模糊词语。
• 送达是关键：通知需实际送达对方，建议采用快递、挂号信等可追踪方式，并保留物流记录。
• 时间节点：试用期内或合理期限内发出，否则可能被认定为“未作表示”而视为购买。

结尾

本案再次提醒我们，试用买卖合同的履行细节至关重要。买受人通过书面函件明确拒绝购买，是合法有效的通知方式，无需依赖合同约定的“验收证书”等形式要件。当事人应注重证据留存，及时行使权利，避免因通知方式不当而承担不利后果。

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相关问答

问：试用买卖中，买受人通过发函拒绝购买，是否必须采用快递或挂号信方式？
答：不必须，但建议采用可追踪的书面方式，以便举证证明送达事实。

问：买受人仅口头提出质量异议，能否视为拒绝购买？
答：不能。口头异议难以举证，且可能被理解为要求维修或降价，而非拒绝购买。建议书面通知。

问：试用期届满后，买受人还能拒绝购买吗？
答：可以，但需在合理期限内发出通知，且需证明设备存在重大质量问题或卖方未履行调试义务，否则可能被认定为“视为购买”。

问：买受人未签署《设备最终验收证书》，但未发函拒绝购买，是否视为购买？
答：根据《民法典》第638条，试用期届满买受人未作表示的，视为购买。未签署验收证书不等于未作表示，需结合具体行为判断。

问：卖方能否以“任何理由不得延迟付款”条款要求买受人付款？
答：该条款可能因违反公平原则或格式条款规定被认定无效，尤其是在设备未达到验收标准或买受人已明确拒绝购买的情况下。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所。
（专注合同纠纷、股权纠纷、离婚领域，以南京为核心覆盖江苏各地，执业14年，专注提供务实高效、可落地的法律解决方案。）