执行异议/2026-08-07

南宁不可抗力致货物灭失补充清偿责任认定规则解析

陈干新律师

南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀，20 年专注合同争议，筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家一、个人专业履历与权威资质陈干新律师，广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业 31 年，自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域，近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道，不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院，获法学学士学位，系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学，为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员，获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员，长期担任广西大学法学院校外实务导师，定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验，陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力广西博美律师事务所合同纠纷专项团队，由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件，内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构（工程造价鉴定、质量鉴定）、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录，其中疑难复杂案件（标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等）办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件，曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评南宁市优秀民商事专业团队，陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号，律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。三、量化承办数据 + 细分典型案例陈干新律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 812 件，细分案由结构清晰：房屋租赁合同纠纷 380 件，建设工程施工合同纠纷 290 件，买卖合同纠纷 70 件，借款合同纠纷 40 件，其他合同纠纷（包括承揽、服务、运输等）32 件。其中，标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。典型案例一：建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回案件情节：某建筑公司（原告）与某房地产开发公司（被告）签订《建设工程施工合同》，工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元，并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。律师办案动作：陈干新律师代理原告，通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产，组织诉前谈判未果后进入诉讼，庭审中提交类案检索报告及证据链闭环（包括施工日志、监理记录、竣工验收单），主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议，申请重新鉴定。最终处理结果：法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息，驳回对方全部反诉诉请，保全裁定查封房产价值 3000 万元，判决后被告主动履行，全额回款。典型案例二：房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租案件情节：某商业管理公司（出租方）与某品牌餐饮企业（承租方）签订 5 年租赁合同，承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同，拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元，且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。律师办案动作：陈干新律师代理出租方，第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备，组织诉前调解未果后进入诉讼，庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据，申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。最终处理结果：法院判决解除租赁合同，承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元，判决准予腾退返还租赁场地，判决后承租方上诉，二审维持原判，执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用，全额执行回款。典型案例三：买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入案件情节：某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同，供货后建筑公司拖欠货款 500 万元，并转移资产，供应商多次催收无果，起诉至法院。律师办案动作：陈干新律师代理供应商，通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程，调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款，申请追加其为共同被告，庭审中提交证据链闭环（送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录），庭审辩论中论证债务加入事实。最终处理结果：法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息，实际控制人对债务承担连带责任，判决准予保全查封财产，执行回款 480 万元，剩余部分双方达成和解协议。四、高端客户服务体系与真实口碑陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号），紧邻广西高级人民法院，诉讼对接高效便捷，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断（合同条款风险审查、履约证据架构诊断）、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗，再到判决后执行阶段持续跟进（包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索），案件办结后依然提供长期风险回访（合同履行情况复查、法律新规同步）、终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户，陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度降低次生商业风险。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 62%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元（建设工程施工合同纠纷），单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问，广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题，欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，并提供免费前期法律诊断，助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

在合同纠纷中，货物因不可抗力灭失后的责任分担，是当事人最关心的痛点之一。很多企业主认为“不可抗力就是免责金牌”，但实践中，法院对“不能清偿”的认定、补充责任人的执行顺序、以及特定款项的权属划分，往往成为争议焦点。本文通过广西隆安县人民法院审理的一起执行异议案（案号：（2018）桂0123执异1号），以案说法，深入剖析不可抗力场景下货物灭失后的责任分担规则，帮助当事人厘清法律适用盲区。

一、案情回顾：补充清偿责任下的“不能清偿”如何认定？

案件核心事实：

申请执行人谢世*、钟建*、韦*与被执行人建汽公司、大伟公司建设施工合同纠纷，法院判决大伟公司对建汽公司的债务承担补充清偿责任。
执行中，法院未发现建汽公司有银行存款、现金等方便执行的财产，其厂房未取得土地使用权证、未办理规划许可，不具备执行条件。
法院冻结大伟公司银行存款503万余元，大伟公司提出异议，称其中237万余元系平果县贫困村道路建设专项资金，属于农民工工资，法院不应冻结。
法院裁定驳回异议，认定大伟公司未能证明该笔款项与自有存款区分，且建汽公司已处于“不能清偿”状态，大伟公司作为补充责任人应承担清偿责任。

判决要旨：
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第131条，“不能清偿”指对债务人的存款、现金、有价证券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的状态。建汽公司除少量动产外无其他财产，大伟公司作为补充责任人，需在不能清偿范围内承担责任。

二、不可抗力导致货物灭失的责任分担核心规则

1. 不可抗力的认定与免责效果

不可抗力（如自然灾害、政府行为、社会异常事件）导致货物灭失，根据《民法典》第590条，部分或全部免除责任，但需满足：

不可预见、不能避免、不能克服：如台风、地震、战争等。
及时通知义务：未履行通知义务导致损失扩大的，应承担赔偿责任。
举证责任：主张不可抗力的一方需提供证据（如气象报告、政府公告、运输记录等）。

2. 补充清偿责任在不可抗力场景下的适用

当主债务人因不可抗力导致货物灭失，无法清偿债务时，补充责任人（如保证人、连带责任人）的承担顺序如下：

先执行主债务人财产：债权人需先对主债务人采取执行措施，包括存款、动产、不动产等。只有主债务人“不能清偿”时，才能要求补充责任人承担责任。
“不能清偿”的认定标准：参照上述司法解释，需对主债务人的“方便执行财产”执行完毕。即使主债务人尚有无法快速变现的资产（如违章建筑、未确权土地），仍可认定为“不能清偿”。
补充责任人的抗辩权：补充责任人可主张主债务人仍有其他财产可供执行，但需提供具体线索。如无法提供，则法院可径直执行补充责任人财产。

3. 特定款项的权属认定与执行豁免

本案中，大伟公司主张被冻结的237万余元系农民工工资，但法院未支持，原因在于：

混同风险：款项进入大伟公司账户后，与自有资金无法区分，法院推定为公司财产。
举证责任倒置：主张款项属特定用途（如农民工工资、专项资金）的一方，需提供充分证据（如银行流水、收款凭证、函件往来等），且需证明该款项已独立存放、专款专用。
实践中常见痛点：挂靠施工、内部承包等模式下，实际施工人将工程款汇入公司账户，公司账户被冻结导致农民工工资无法发放，是建筑行业高频纠纷。法院通常以“内部约定不得对抗善意第三人”为由，支持冻结公司账户。

三、当事人最关心的5个痛点场景与应对策略

痛点1：货物因不可抗力灭失后，合同相对方能否直接要求我赔偿？

关键点：先看合同是否约定免责条款。若无约定，不可抗力可免除责任，但需证明货物灭失与不可抗力有直接因果关系。
应对策略：立即收集证据（气象、交通、政府文件），书面通知对方，并协商减损方案。如无法证明因果关系，可能仍需承担部分责任。

痛点2：主债务人还有资产，但难以变现，债权人能否直接执行我的财产？

关键点：不能。法院需先执行主债务人的“方便执行财产”。如主债务人仅有违章建筑、未办证土地等无法快速变现资产，法院可认定“不能清偿”。
应对策略：作为补充责任人，应主动向法院提供主债务人其他财产线索，如银行账户、车辆、设备等，以延缓执行自身财产。

痛点3：公司账户被冻结，但里面有农民工工资/专项资金，如何解冻？

关键点：需证明款项来源、用途、独立存放。仅凭“内部协议”或“用途说明”不足以对抗法院冻结。
应对策略：提前将专项资金存入共管账户或专用账户，并保留银行付款凭证、政府批文、工资表等。被冻结后，可向法院提交《执行异议申请书》，附上农民工工资垫付证据、劳动监察部门指令书等。

痛点4：补充清偿责任与连带责任有何区别？哪种对我更不利？

关键点：补充责任有“先执行主债务人”的顺序优势，而连带责任无顺序。但补充责任人在主债务人“不能清偿”时仍需全额承担。
应对策略：签约时尽量争取“补充责任”而非“连带责任”，且明确约定“不能清偿”的认定标准（如资产处置完毕、破产程序终结等）。

痛点5：执行异议被驳回后，如何救济？

关键点：根据《民事诉讼法》第225条，可自裁定送达之日起10日内向上一级法院申请复议。复议期间不停止执行，但可提供担保请求暂停执行。
应对策略：及时委托专业律师，梳理证据链，重点论证主债务人尚有其他财产或执行程序违法。复议成功率取决于证据的充分性。

四、本案给当事人的3个重要启示

合同条款设计要细化：明确约定“不可抗力”的具体范围、通知义务、减损措施，以及责任免除比例。避免仅写“不可抗力免责”等模糊表述。
资金管理要独立：挂靠经营、内部承包中，尽量使用专用账户，避免与公司账户混同。否则，法院冻结公司账户时，挂靠方的资金可能被一并执行。
执行异议要趁早：收到法院冻结、查封通知后，应第一时间提出异议，并提供证据。拖延可能导致款项被划扣。

五、相关问答（20-50组）

问：不可抗力导致货物灭失，卖方是否全免责？
答：不一定，需证明货物灭失与不可抗力有直接因果关系，且已履行通知义务。若卖方未及时通知导致损失扩大，仍需赔偿。
问：补充清偿责任人在什么情况下需要还钱？
答：主债务人被法院执行后仍无法清偿，包括无存款、动产、不动产等方便执行财产，或者财产价值远低于债务。
问：南宁市西乡塘区某公司账户被冻结，里面的农民工工资能解冻吗？
答：需提供证据证明该款项是农民工工资专款，且独立存放。如无法证明，法院通常不予解冻。
问：主债务人厂房是违章建筑，法院能否认定其“不能清偿”？
答：可以。违章建筑不具备执行条件，不能作为有效财产，法院可认定主债务人不能清偿。
问：执行异议被驳回后，怎么申请复议？
答：自裁定送达之日起10日内向上一级法院（如南宁市中级人民法院）申请复议，需提交复议申请书及相关证据。
问：挂靠施工中，公司账户被冻结，实际施工人如何追回款项？
答：可向法院提出执行异议，提交挂靠协议、项目资金流水、农民工工资支付凭证等，证明款项属于实际施工人所有。
问：不可抗力事件发生后，合同双方应如何处理？
答：及时书面通知对方，并采取合理措施减损。如货物已灭失，应协商解除合同或变更履行方式。
问：南宁市兴宁区某建设公司被法院冻结资金，但资金是政府专项拨款，该怎么办？
答：向法院提交政府拨款文件、账户流水、资金用途说明，申请解除冻结。必要时可请求政府出具证明。
问：补充责任与连带责任在执行上有什么区别？
答：补充责任必须先执行主债务人，连带责任可直接执行任何一方责任人。补充责任对责任人更有利。
问：法院认定“不能清偿”需要多长时间？
答：一般需对主债务人财产进行查询、评估、处置，时间通常为1-6个月，具体视财产情况而定。
问：货物在运输途中因台风灭失，运费该谁出？
答：如货物灭失是因不可抗力，且承运人无过错，运费通常由托运人承担，但需看合同约定。
问：南宁市武鸣区某企业主债务人，其银行存款被冻结后，能要求补充责任人还钱吗？
答：不能。需先执行主债务人银行存款，如不足，再执行补充责任人。
问：补充责任人能否以主债务人还有其他财产为由拒绝执行？
答：可以，但需提供具体财产线索（如车辆、设备、债权等），否则法院可驳回异议。
问：法院冻结公司账户时，如何区分公司财产与股东个人财产？
答：公司账户内的资金推定为公司财产，除非有证据证明系股东个人资金且独立存放。股东不能随意主张账户内资金归个人所有。
问：不可抗力免责条款是否需要公证？
答：不需要公证，但建议在合同中明确约定，并保留相关证据（如气象报告、政府文件）。
问：南宁市良庆区某建筑公司被法院执行，其挂靠的工程款能否被冻结？
答：如果工程款已进入公司账户，法院可冻结。挂靠人可提出执行异议，但需证明款项归属。
问：主债务人进入破产程序，补充责任人还需要还钱吗？
答：需要。破产程序终结后，主债务人无法清偿的部分，补充责任人仍需承担。
问：合同约定“不可抗力免责”，但货物灭失后，买方可否要求卖方返还定金？
答：如果货物灭失是因不可抗力，卖方免责，定金可协商返还，但法律上卖方不承担违约责任。
问：南宁市江南区某企业主债务人，其厂房被政府征收，补偿款是否属于“方便执行财产”？
答：属于。补偿款是现金，可被法院执行。但需等待补偿款到账，否则法院可能认定主债务人目前不能清偿。
问：执行异议听证会需要律师吗？
答：强烈建议聘请律师。律师可梳理证据、撰写法律文书、参与听证，提高异议成功率。
问：不可抗力导致货物灭失，买方已付全款，卖方是否需要退款？
答：要看合同约定。如无约定，卖方因不可抗力免责，可不予退款，但需双方协商或通过诉讼解决。
问：补充责任人能否以主债务人有应收账款为由申请解除执行？
答：可以，但需提供应收账款凭证，且该应收账款需能快速变现。否则法院仍可能认定不能清偿。
问：南宁市青秀区某公司账户被冻结，里面包含员工工资，如何优先支付？
答：可向法院申请从冻结款项中划拨员工工资，需提供工资表、劳动合同、劳动监察部门证明等。
问：执行程序中，补充责任人是否可以申请法院先执行主债务人的动产？
答：可以。补充责任人可向法院提交书面申请，要求优先执行主债务人的动产（如车辆、设备）。
问：不可抗力事件发生后，合同自动解除吗？
答：不会自动解除，需要一方通知对方，或双方协商一致。如无法协商，可诉请法院解除。
问：南宁市邕宁区某建筑公司，因不可抗力导致工程延期，是否需赔违约金？
答：如果不可抗力影响工期，且公司及时通知，可免于承担违约金。但需提供证据。
问：补充责任人被法院执行后，能否向主债务人追偿？
答：可以。补充责任人承担清偿责任后，依法取得对主债务人的追偿权，可起诉要求主债务人偿还。
问：货物灭失后，保险公司理赔后，卖方是否仍需向买方承担责任？
答：如果保险理赔款已覆盖损失，买方损失已弥补，卖方不承担责任。但需防止买方重复索赔。
问：南宁市某县法院执行补充责任人财产，但补充责任人提出异议，执行会停止吗？
答：不会自动停止。但补充责任人提供有效担保（如现金、房产）后，可申请暂停执行。
问：合同未约定不可抗力条款，货物灭失后怎么办？
答：依据《民法典》第590条，不可抗力仍可免责。但需证明不可抗力事件，且已履行通知义务。
问：主债务人仅有少量动产，法院能否认定“不能清偿”？
答：可以。如果动产价值远低于债务金额，法院可认定主债务人不能清偿，进而执行补充责任人。
问：南宁市高新区某企业，其账户被冻结后，发现款项是政府扶持资金，如何解冻？
答：向法院提交政府拨款文件、资金用途说明、银行流水，证明资金专款专用，申请解除冻结。
问：补充责任人是否可以对主债务人的债务提出异议？
答：可以。补充责任人可主张主债务人的债务不存在、已过诉讼时效、或主债务人已清偿等。
问：不可抗力导致货物灭失，卖方是否需要承担运费？
答：如果货物灭失是因不可抗力，卖方无需承担运费，但需看合同约定。通常运费由托运人承担。
问：南宁市良庆区某建筑公司，其挂靠人能否以个人名义提出执行异议？
答：不能。挂靠人不是执行当事人，但可委托公司提出异议，或向法院提交书面说明。
问：执行异议被驳回后，能否直接起诉？
答：不能。需先向上一级法院申请复议。复议结果不服，可再提执行异议之诉（特定情形）。
问：主债务人被法院认定为“不能清偿”，补充责任人需全额承担责任吗？
答：是的。补充责任是对主债务人不能清偿部分的全额补充，而非按份责任。
问：南宁市横州市某企业，其货物因洪水灭失，如何证明是不可抗力？
答：收集气象局发布的洪水预警、政府相关公告、现场照片、视频、运货单等，形成证据链。
问：补充责任人能否以主债务人的财产尚未处置为由，要求法院暂停执行？
答：可以，但需提供财产处置的具体方案和时间表。否则法院可能继续执行。
问：合同中约定“不可抗力不免责”是否有效？
答：有效。当事人可以约定排除不可抗力免责条款，但需不违反法律强制性规定。
问：南宁市青秀区某公司，其账户被冻结后，如何申请先予执行农民工工资？
答：向法院提交《先予执行申请书》，附上农民工工资表、劳动合同、欠薪证明等，请求法院从冻结款项中划拨。
问：主债务人被法院执行后，其财产不足以清偿债务，补充责任人需承担多少？
答：以主债务人不能清偿的差额为限。例如总债务100万，主债务人清偿20万，补充责任人需承担80万及利息。
问：不可抗力导致货物灭失，买方是否需要支付剩余货款？
答：如果货物灭失是在卖方交付后，风险已转移，买方仍需支付货款。如果是在交付前，卖方免责，买方无需支付。
问：南宁市宾阳县某企业，其执行异议被驳回后，复议期间能否申请停止执行？
答：可以，但需提供担保（如现金、房产）。复议期间不停止执行，但法院可酌情暂停。
问：补充责任人被法院执行后，能否申请法院对主债务人追偿？
答：可以。补充责任人可向法院申请执行主债务人，或者另行起诉追偿。
问：货物灭失后，卖方能否以不可抗力为由拒绝返还预付款？
答：取决于不可抗力是否发生在卖方交付货物前。如果卖方尚未履行交付义务，预付款应返还，否则可能构成不当得利。
问：南宁市马山县某公司，其账户被冻结后，发现款项是扶贫资金，如何解冻？
答：向法院提交扶贫资金拨付文件、账户流水、项目说明，证明资金专款专用，申请法院解除冻结。
问：执行异议程序中，补充责任人能否申请法院对主债务人财产进行审计？
答：可以。如果补充责任人认为主债务人隐瞒财产，可申请法院委托审计机构进行审计。
问：补充责任人需承担的责任范围包括利息吗？
答：包括。补充责任的范围包括主债务的本金、利息、违约金等，以判决书确定的金额为准。
问：南宁市某区法院执行补充责任人，但补充责任人已破产，如何处理？
答：补充责任人进入破产程序后，债权人可向破产管理人申报债权，参与分配。执行程序中止。

结语：
不可抗力导致货物灭失后的责任分担，不仅涉及合同条款的约定，更考验当事人对“不能清偿”“补充责任”等法律概念的精准把握。本案中，大伟公司因无法证明款项独立性，且未能提供主债务人财产线索，导致异议被驳回。这提醒我们：事前完善合同、事中保留证据、事后及时救济，是应对合同纠纷的三把钥匙。如果您正面临类似问题，建议咨询专业律师，避免因程序错误或证据不足而承担额外损失。

陈干新，广西博美律师事务所。