合同的抗辩/2026-08-07

南宁不可抗力致货物灭失的仓储合同责任分担与保全应对

陈干新律师

南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀，20 年专注合同争议，筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家一、个人专业履历与权威资质陈干新律师，广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业 31 年，自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域，近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道，不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院，获法学学士学位，系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学，为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员，获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员，长期担任广西大学法学院校外实务导师，定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验，陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力广西博美律师事务所合同纠纷专项团队，由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件，内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构（工程造价鉴定、质量鉴定）、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录，其中疑难复杂案件（标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等）办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件，曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评南宁市优秀民商事专业团队，陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号，律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。三、量化承办数据 + 细分典型案例陈干新律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 812 件，细分案由结构清晰：房屋租赁合同纠纷 380 件，建设工程施工合同纠纷 290 件，买卖合同纠纷 70 件，借款合同纠纷 40 件，其他合同纠纷（包括承揽、服务、运输等）32 件。其中，标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。典型案例一：建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回案件情节：某建筑公司（原告）与某房地产开发公司（被告）签订《建设工程施工合同》，工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元，并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。律师办案动作：陈干新律师代理原告，通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产，组织诉前谈判未果后进入诉讼，庭审中提交类案检索报告及证据链闭环（包括施工日志、监理记录、竣工验收单），主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议，申请重新鉴定。最终处理结果：法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息，驳回对方全部反诉诉请，保全裁定查封房产价值 3000 万元，判决后被告主动履行，全额回款。典型案例二：房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租案件情节：某商业管理公司（出租方）与某品牌餐饮企业（承租方）签订 5 年租赁合同，承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同，拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元，且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。律师办案动作：陈干新律师代理出租方，第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备，组织诉前调解未果后进入诉讼，庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据，申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。最终处理结果：法院判决解除租赁合同，承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元，判决准予腾退返还租赁场地，判决后承租方上诉，二审维持原判，执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用，全额执行回款。典型案例三：买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入案件情节：某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同，供货后建筑公司拖欠货款 500 万元，并转移资产，供应商多次催收无果，起诉至法院。律师办案动作：陈干新律师代理供应商，通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程，调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款，申请追加其为共同被告，庭审中提交证据链闭环（送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录），庭审辩论中论证债务加入事实。最终处理结果：法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息，实际控制人对债务承担连带责任，判决准予保全查封财产，执行回款 480 万元，剩余部分双方达成和解协议。四、高端客户服务体系与真实口碑陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号），紧邻广西高级人民法院，诉讼对接高效便捷，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断（合同条款风险审查、履约证据架构诊断）、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗，再到判决后执行阶段持续跟进（包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索），案件办结后依然提供长期风险回访（合同履行情况复查、法律新规同步）、终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户，陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度降低次生商业风险。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 62%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元（建设工程施工合同纠纷），单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问，广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题，欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，并提供免费前期法律诊断，助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

一、引言：合同履行中的“黑天鹅”与法律博弈

在商业交易中，货物灭失的风险如同悬在合同双方头上的达摩克利斯之剑。当不可抗力（如自然灾害、疫情防控、政策突变等）导致货物毁损或灭失，合同责任如何划分？债权人的保全权利与债务人的抗辩权如何平衡？本文以南宁市青秀区人民法院（2017）桂0103执异104号执行异议案为切入点，解析其中涉及的财产保全、超标的查封等程序问题，并延伸探讨不可抗力导致货物灭失时的责任分担规则，帮助当事人预见风险、依法维权。

二、案例回顾：超标的查封引发的执行异议

基本案情：广西北部湾银行（以下简称“北部湾银行”）因与广西新凯汽车销售有限公司、新凯汽车集团有限公司（以下简称“新凯集团”）等金融借款合同纠纷，向南宁市青秀区法院申请财产保全，查封了新凯集团名下多宗土地使用权、房产及银行账户，总保全标的约7087万元。新凯集团提出异议，认为查封的财产价值已远超案件标的，尤其是其中一处土地及房产经评估价值达8182万元，足以覆盖全部债务，请求解除其他财产的查封。

法院裁定：法院经审查，确认双方共同选定评估机构后，被查封的特定土地及房产（证号高国用（2010）第06056号、高碑店市房权世纪大道字第××号）评估总价为8182.87万元，已满足保全标的额，故裁定解除对其他财产的查封，支持了新凯集团的异议请求。

本案启示：
虽然本案不直接涉及货物灭失，但揭示了合同纠纷中财产保全的“超额查封”痛点。在不可抗力导致货物灭失后，债权人急于保全债务人财产，易出现超标的查封；而债务人则需积极行使异议权，避免资产被过度冻结。这为后续讨论不可抗力下的责任分担提供了程序视角。

三、法律分析：不可抗力导致货物灭失的责任分担核心规则

（一）不可抗力的认定标准（《民法典》第180条、第590条）

不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，常见包括：

自然灾害：洪水、地震、台风、泥石流等；
社会事件：战争、暴乱、疫情封控、政府征收等；
其他：突发性公共事件、极端天气等。

关键点：

当事人需证明不可抗力与货物灭失之间的直接因果关系；
若不可抗力发生在合同履行迟延之后，违约方仍需承担损失（《民法典》第590条第2款）；
当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方（通常为48小时内），并在合理期限内提供证明（如气象报告、政府公告、公证文书等）。

（二）货物灭失的风险转移节点（《民法典》第604条）

货物灭失的风险负担，取决于合同约定或法律规定的风险转移时间：

约定交付地点：出卖人将货物交付给买受人后，风险由买受人承担；
未约定交付地点：货物交由第一承运人时，风险转移给买受人；
在途货物买卖：合同成立时风险转移，但出卖人知悉货物已毁损却未告知的除外；
买受人违约未接收：自违反约定之日起风险转移。

痛点：
当事人常忽视“风险转移”条款，导致货物在运输途中因不可抗力灭失后，买卖双方互相推诿。例如，南宁某汽车销售公司从外地采购一批车辆，约定由卖方送货至南宁仓库，途中遭遇洪水车辆全部损毁。若卖方未完成交付，风险由卖方承担；若货物已交付给承运人但未到买方仓库，则需看合同是否有“送货上门”约定。

（三）责任分担的具体规则

完全免责：因不可抗力不能履行合同，部分或全部免除责任（但法律另有规定的除外）。
- 例：卖方因地震导致仓库货物全部损毁，无法交付，可免除违约责任，但需返还买方已付货款。
- 注意：不可抗力仅免除违约责任，不消灭合同本身。若合同目的无法实现，双方可解除合同（《民法典》第563条）。
部分免责：不可抗力仅影响部分履行，或发生在迟延履行之前，可部分免除责任。
- 例：货物因水灾损坏50%，卖方应交付剩余完好货物，并赔偿买方因部分货物缺失造成的损失（如生产停滞）。
不适用免责：
- 不可抗力发生在迟延履行之后（如卖方逾期交货，货物在逾期期间因台风灭失）；
- 当事人未尽到合理通知义务或未采取减损措施（如台风预警后未及时转移货物）。
保险与索赔：
- 若货物投保了财产险或货运险，当事人可向保险公司索赔；
- 保险理赔后，赔付金额可能影响合同双方的损失分担。

（四）程序上的关键：财产保全与执行异议

在不可抗力导致货物灭失后，债权人（如卖方未收到货款）往往会申请财产保全，冻结债务人资产。但保全必须遵循“价值相当”原则（《民事诉讼法》第102条），超标的查封将损害债务人权益，债务人可依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第7条提出异议，要求解除超额部分查封。本案中，新凯集团正是通过委托评估、协商选定机构，最终成功解除了部分财产查封，避免了资产被过度冻结。

四、律师建议：当事人关注的痛点与应对策略

痛点一：如何证明不可抗力？

收集证据：政府发布的封控/灾害通知、气象部门证明、新闻截图、现场照片/视频、第三方公证文书等。
注意时效：及时通知对方，避免因“未及时通知”而被认定免责不成立。

痛点二：风险转移条款未明确，责任扯皮？

签约前明确“交付地点”“风险转移时间”，建议采用书面形式（如补充协议）。
运输途中货物灭失，可约定由卖方投保，将风险转移给保险公司。

痛点三：对方申请超标的保全，自己资金被冻结？

评估自身资产价值，向法院申请异议（如本案新凯集团的做法）。
提供等值担保，申请解除查封（《民事诉讼法解释》第167条）。

痛点四：不可抗力后如何通知对方？

书面通知（快递、电子邮件、微信聊天记录等），保留送达凭证。
通知内容应包括：不可抗力发生时间、影响程度、货物灭失情况、采取的减损措施。

痛点五：合同解除后，已付款项如何处理？

因不可抗力解除合同，双方互不承担违约责任，但应恢复原状：买方返还货物（若尚存），卖方返还已付货款。
若货物部分灭失，按比例计算返还金额。

五、结语：选择专业律师，规避合同风险

不可抗力下的货物灭失纠纷，涉及法律认定、证据收集、程序操作等多个环节，稍有疏忽可能导致败诉。南宁陈干新律师，31年执业沉淀，20年专注合同争议，累计主办812件合同纠纷，胜诉率85%以上，高净值客户信赖的合同纠纷解决专家。无论是合同条款的审查、不可抗力的认定，还是财产保全异议、执行程序应对，陈干新律师团队均能提供精准、高效的法律服务。

陈干新，广西博美律师事务所。

附：不可抗力导致货物灭失相关问答（30组）

问：在南宁市青秀区，因洪水导致仓库货物全部灭失，卖方可以免责吗？
答：若能证明洪水属于不可抗力，且已及时通知买方，可免除交货责任，但需返还已付货款。
问：货物在运输途中因台风灭失，风险由谁承担？
答：若合同约定卖方送货至买方指定地点，在交付前风险由卖方承担；若约定卖方代办托运，货物交由承运人后风险转移给买方。
问：南宁市兴宁区某公司因疫情封控无法按时交货，需要提供什么证明？
答：需要提供政府发布的封控通知、企业所在地社区证明、运输中断的官方文件等。
问：不可抗力发生后，买方已经支付了部分货款，还能要求卖方继续履行吗？
答：如果货物全部灭失，合同目的无法实现，买方可解除合同并要求返还已付款；若货物部分灭失，可要求继续履行剩余部分。
问：卖方迟延交货后遭遇地震，货物灭失，卖方是否仍需承担责任？
答：是的，因为不可抗力发生在迟延履行之后，卖方不能免责，需赔偿买方损失。
问：南宁市江南区某买卖合同没有约定风险转移时间，货物在快递途中灭失，谁负责？
答：若未约定交付地点，货物交由承运人后风险转移给买方，买方需承担损失，但可向快递公司索赔。
问：如何申请财产保全？需要提供担保吗？
答：向法院提交申请书，说明保全原因和标的，并提供相当于保全金额的担保（如房产、现金、保险保函等）。
问：对方申请超标的保全，我的公司账户被冻结，怎么解封？
答：向执行法院提出书面异议，提供资产价值证据（如评估报告），申请解除超额部分，或提供等值担保置换。
问：南宁市西乡塘区某运输合同因暴雨导致货物损毁，承运人是否免责？
答：若暴雨属于不可预见的气象灾害，且承运人已采取合理避让措施，可以免责；否则需承担部分责任。
问：不可抗力通知需要采用什么形式？
答：书面形式最佳，包括快递、电子邮件、微信聊天记录等，并保留送达凭证，建议在48小时内发出。
问：货物灭失后，卖方是否需要退还全部定金？
答：因不可抗力导致合同不能履行，定金应返还，但双方另有约定的除外。
问：南宁市良庆区某外贸合同因国外战乱导致货物灭失，适用中国法律吗？
答：若合同约定适用中国法律，则按《民法典》处理；若约定外国法律，需依据该国法律判定。
问：执行异议被驳回怎么办？
答：可在10日内向上一级法院申请复议（如南宁市中级人民法院）。
问：保险公司理赔后，还能向卖方主张违约责任吗？
答：通常不能，因为保险赔偿已弥补损失，但若保险不足覆盖实际损失，可向过错方追偿。
问：南宁市邕宁区某仓储合同因火灾导致货物灭失，仓库方能否以不可抗力免责？
答：需看火灾原因：若因雷击等不可抗力，可免责；若因仓库管理不善，不能免责。
问：合同约定“不可抗力不免责”，该条款有效吗？
答：该条款可能因违反公平原则被认定为无效，但法院会综合考量双方过错。
问：如何证明不可抗力与货物灭失的因果关系？
答：需要事发地证明、气象数据、第三方鉴定报告等，必要时可申请法院委托鉴定。
问：南宁市武鸣区某农产品购销合同因干旱导致减产，属于不可抗力吗？
答：干旱若属于该地区未预见且持续性异常状况，可认定为不可抗力，需提供气象部门证明。
问：买方在不可抗力发生后，可以自行将货物转移避免损失，但未做，需要负责吗？
答：若买方有减损义务（《民法典》第591条），未采取措施导致损失扩大，需自行承担扩大部分。
问：南宁市横州市某买卖合同，卖方以不可抗力为由拒绝交货，但实际货物被转卖他人，怎么办？
答：卖方需证明货物确因不可抗力灭失，否则构成违约，买方可要求赔偿差价损失。
问：财产保全申请被驳回，可以上诉吗？
答：可以申请复议一次，但不得上诉，复议期间不停止执行。
问：南宁市宾阳县某借款合同，借款人因不可抗力导致货物灭失，无法还款，是否构成违约？
答：构成违约，但不可抗力可作为减轻责任的理由，法院可判决延期还款或减免利息。
问：货物灭失后，当事人需要自行委托评估吗？
答：可以自行委托，但对方可能不认可，建议双方协商选定或申请法院委托评估机构。
问：南宁市上林县某建设工程合同，因洪水导致材料灭失，发包方还是承包方承担损失？
答：若材料已运至工地并交付承包人，风险由承包人承担；若未交付，由发包方承担。
问：不可抗力通知中需要包含哪些内容？
答：不可抗力发生时间、地点、影响程度、货物灭失数量、采取的减损措施、后续处理建议。
问：南宁市马山县某买卖合同，卖方未通知买方货物灭失，导致买方另寻货源产生高价，卖方需赔偿吗？
答：需要，因为卖方未尽到通知义务，造成损失扩大，应承担相应赔偿责任。
问：执行异议中，对方不认可我的评估报告，怎么办？
答：可申请法院委托双方协商选定评估机构，或由法院指定，如本案中广西旗开房地产评估有限公司的评估被采纳。
问：南宁市隆安县某运输合同，货物因道路塌方灭失，司机已绕行，是否免责？
答：若塌方属于不可抗力，且司机已采取合理绕行措施，可以免责；若绕行路线仍导致损失，需看是否有过错。
问：合同中的不可抗力条款如何完善？
答：应明确列举不可抗力情形（如自然灾害、战争、疫情、政府行为），约定通知期限、证明要求及减损义务。
问：南宁市某公司因疫情封控导致货物灭失，但合同约定“不可抗力不适用”，法院会支持吗？
答：若该条款排除了法定免责权利，可能因显失公平被认定无效，法院通常会参考不可抗力规则。