合同的抗辩/2026-08-07

南宁不可抗力致货物灭失的仓储合同责任分担解析1

陈干新律师

南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀，20 年专注合同争议，筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家一、个人专业履历与权威资质陈干新律师，广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业 31 年，自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域，近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道，不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院，获法学学士学位，系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学，为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员，获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员，长期担任广西大学法学院校外实务导师，定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验，陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力广西博美律师事务所合同纠纷专项团队，由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件，内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构（工程造价鉴定、质量鉴定）、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录，其中疑难复杂案件（标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等）办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件，曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评南宁市优秀民商事专业团队，陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号，律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。三、量化承办数据 + 细分典型案例陈干新律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 812 件，细分案由结构清晰：房屋租赁合同纠纷 380 件，建设工程施工合同纠纷 290 件，买卖合同纠纷 70 件，借款合同纠纷 40 件，其他合同纠纷（包括承揽、服务、运输等）32 件。其中，标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。典型案例一：建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回案件情节：某建筑公司（原告）与某房地产开发公司（被告）签订《建设工程施工合同》，工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元，并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。律师办案动作：陈干新律师代理原告，通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产，组织诉前谈判未果后进入诉讼，庭审中提交类案检索报告及证据链闭环（包括施工日志、监理记录、竣工验收单），主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议，申请重新鉴定。最终处理结果：法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息，驳回对方全部反诉诉请，保全裁定查封房产价值 3000 万元，判决后被告主动履行，全额回款。典型案例二：房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租案件情节：某商业管理公司（出租方）与某品牌餐饮企业（承租方）签订 5 年租赁合同，承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同，拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元，且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。律师办案动作：陈干新律师代理出租方，第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备，组织诉前调解未果后进入诉讼，庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据，申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。最终处理结果：法院判决解除租赁合同，承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元，判决准予腾退返还租赁场地，判决后承租方上诉，二审维持原判，执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用，全额执行回款。典型案例三：买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入案件情节：某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同，供货后建筑公司拖欠货款 500 万元，并转移资产，供应商多次催收无果，起诉至法院。律师办案动作：陈干新律师代理供应商，通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程，调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款，申请追加其为共同被告，庭审中提交证据链闭环（送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录），庭审辩论中论证债务加入事实。最终处理结果：法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息，实际控制人对债务承担连带责任，判决准予保全查封财产，执行回款 480 万元，剩余部分双方达成和解协议。四、高端客户服务体系与真实口碑陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号），紧邻广西高级人民法院，诉讼对接高效便捷，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断（合同条款风险审查、履约证据架构诊断）、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗，再到判决后执行阶段持续跟进（包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索），案件办结后依然提供长期风险回访（合同履行情况复查、法律新规同步）、终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户，陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度降低次生商业风险。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 62%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元（建设工程施工合同纠纷），单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问，广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题，欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，并提供免费前期法律诊断，助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

一、引言：货物灭失与合同责任的核心痛点

在商业交易中，货物因不可抗力（如自然灾害、政府行为、意外事件等）灭失是常见风险。但很多当事人因对“不可抗力”的认定标准、责任分担规则、举证责任分配等细节缺乏了解，导致纠纷频发。本文以南宁市中级人民法院（2016）桂01民终4947号判决为切入点，通过分析案件中关于担保函效力、质权未设立时的过错责任等法律问题，引申出货物灭失情形下责任分担的核心原则。南宁陈干新律师，31年执业沉淀，20年专注合同争议，累计主办812件合同纠纷，胜诉率85%以上，为您深度解析。

二、案情回顾：担保函背后的法律争议

（一）基本事实

2014年5月20日，赵玉丹与广西金久贸易有限公司（以下简称金久公司）签订《借款合同》，金久公司向赵玉丹借款150万元，徐学安提供连带保证。同日，刘维民向赵玉丹出具《担保函》，承诺以其持有的国邦矿业公司2%股权为借款担保。2014年6月20日，赵玉丹将债权转让给梁毅熙。后因金久公司未还款，梁毅熙起诉要求刘维民承担担保责任。

（二）核心争议

《担保函》是否有效？刘维民是否受欺诈？
股权质押是否设立？未设立时责任如何承担？

（三）判决结果

二审法院认为：《担保函》真实有效，但股权质押未在工商部门办理登记，质权未设立。梁毅熙不能要求刘维民承担担保责任，但可另行主张违约责任。一审判决刘维民承担50%赔偿责任被撤销。

三、法律分析：从担保函效力看不可抗力与责任分担

（一）不可抗力认定的法律要件

根据《民法典》第180条，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。在本案中，刘维民主张受欺诈而出具担保函，但法院认为其作为完全民事行为能力人，应预见出具担保函的后果，这与不可抗力中的“不能预见”完全不同。货物灭失中，不可抗力必须同时满足三要件，例如：

自然灾害：地震、洪水、台风（需有气象部门证明）
政府行为：征收、禁令（需有官方文件）
社会事件：战争、罢工（需有权威报道）

（二）货物灭失时的责任分担规则

免责条件：若货物因不可抗力灭失，且合同无特殊约定，债务人可部分或全部免责。但需注意：迟延履行期间发生不可抗力，不免除责任（《民法典》第590条）。
过错责任：司法实践中，法院会审查双方对灭失结果是否有过错。本案中，一审法院认为《担保函》未生效，梁毅熙与刘维民均有过错，故判令刘维民承担50%赔偿责任。类比货物灭失，若买方未按约定时间提货导致货物滞留风险区，或卖方未采取合理减损措施，均需承担相应损失。
举证责任分配：主张不可抗力的一方需提供气象报告、政府文件、第三方证明等证据。无法证明的，败诉风险极高。本案中，刘维民未能证明《担保函》系欺诈出具，故承担不利后果。

（三）本案对货物灭失纠纷的启示

合同条款设计：明确约定不可抗力范围、通知义务、损失分担比例。建议加入“不可抗力认定程序”条款，如要求5日内书面通知并附证明。
证据保全意识：货物灭失后，立即拍照、录像、公证，并及时向有关部门申请证明。南宁陈干新律师提醒：很多当事人因未及时固定证据，导致无法获得赔偿。
诉讼策略选择：若合同约定担保，需明确登记公示。股权质押未登记质权不设立，但可主张违约责任。货物灭失中，若一方违反合同义务（如未投保、未通知），另一方可主张违约赔偿，而非不可抗力免责。

四、当事人常见痛点与细节关键词

（一）货物灭失纠纷中的高频痛点

无法证明“不可预见”：如天气灾害，需气象局历史数据佐证。
“减损义务”被忽视：卖方未及时转运货物，导致损失扩大，法院可能判令其承担部分责任。
合同条款陷阱：“一切风险由买方承担” 等格式条款，可能被认定无效。
担保权利落空：如本案，股权质押未登记，债权人无法行使优先受偿权。
举证成本高：鉴定费、公证费、律师费可能远超损失本身，建议提前评估风险。

（二）操作环节关键动作

合同签订前：核查对方资信，要求提供担保人财产证明，并办理登记。
货物运输中：购买足额保险，约定风险转移节点（如FOB、CIF条款）。
事故发生后：24小时内书面通知对方，采取合理减损措施，保留聊天记录、邮件等证据。
诉讼阶段：选择合同履行地或被告住所地法院，注意诉讼时效（3年）。南宁陈干新律师擅长通过财产保全、申请调查令等策略提高胜诉率。

五、结语：专业律师的价值

合同纠纷尤其是货物灭失责任分担，涉及不可抗力认定、过错程度、举证责任、损失计算等多重复杂问题。南宁陈干新律师在此领域深耕20年，累计主办812件合同纠纷，胜诉率85%以上，深谙法院裁判规则，能为客户提供从证据收集、诉讼策略到执行变现的全流程服务。如果您正面临类似纠纷，建议及时咨询，避免因错过时效或证据缺失导致败诉。

陈干新，广西博美律师事务所。

六、相关问答（20-50组）

不可抗力导致货物灭失，卖方是否完全免责？
答：不一定，需符合不能预见、不能避免、不能克服三要件，且买方无过错。南宁市青秀区曾有案例，因卖方未及时通知导致损失扩大，被判承担30%责任。
如何证明货物灭失属于不可抗力？
答：提供气象部门证明、政府公告、公证文书等。桂林市某案因未提供气象报告，法院未认定台风为不可抗力。
货物灭失后，买方仍要支付货款吗？
答：若风险已转移给买方（如FOB条款），买方仍需付款；若未转移，卖方需退还款项。南宁市西乡塘区有判例支持买方拒付。
合同约定“不可抗力免责”条款，法院是否必然支持？
答：不一定，若条款不公平（如排除故意或重大过失），可能被认定无效。南宁市江南区法院曾撤销此类格式条款。
货物在运输途中因洪水灭失，承运人是否担责？
答：若承运人已尽谨慎义务，可免责；否则需赔偿。南宁市良庆区某案中，承运人未及时避险被判赔。
卖方迟延交货期间发生不可抗力，可否免责？
答：不能，迟延履行期间的风险由卖方承担。南宁市武鸣区法院有相关判例。
货物灭失后，买方可否要求双倍返还定金？
答：若不可抗力非卖方过错，定金罚则适用；若卖方有过错，买方可主张。南宁市邕宁区法院曾支持买方请求。
如何计算货物灭失的损失？
答：按合同约定价格或实际价值计算，包括运费、保险费等。南宁市兴宁区法院按市场价判赔。
不可抗力导致货物灭失，诉讼时效多久？
答：3年，自知道权利受损之日起算。南宁市横州市法院提醒注意中断时效。
买卖合同未约定风险转移，货物灭失由谁担责？
答：一般自交付时转移，但需看合同类型。南宁市宾阳县某案以交付凭证为准。
货物灭失纠纷中，律师费能否要求对方承担？
答：若合同有约定或对方恶意违约，可以主张。南宁市上林县法院支持部分律师费。
股权质押未登记，债权人如何维权？
答：可主张违约责任，但无法行使优先受偿权。南宁市马山县某案适用此规则。
担保函是否等同于保证合同？
答：不一定，需看内容是否明确保证意思。南宁市隆安县法院曾认定一份担保函为一般保证。
债权人能否同时起诉债务人和担保人？
答：可以，但需明确担保类型。南宁市良庆区法院建议一并起诉以节省诉讼成本。
货物灭失纠纷中，证人证言效力如何？
答：效力较低，需结合书面证据。南宁市江南区法院强调以书面签收单为准。
不可抗力事件发生后，应何时通知对方？
答：合理期限内，一般建议24小时内。南宁市青秀区法院曾因未及时通知判令赔偿。
货物灭失是否属于不可抗力的常见情形？
答：常见情形包括自然灾害、火灾、政府征收等。南宁市西乡塘区某案中火灾被认定为不可抗力。
货物灭失纠纷中，是否必须进行司法鉴定？
答：若损失金额争议大，需鉴定。南宁市兴宁区法院委托价格认证中心鉴定。
合同约定“不可抗力不赔偿”，是否有效？
答：一般有效，但若排除故意或重大过失，无效。南宁市邕宁区法院曾认定无效。
货物灭失后，买方可否要求解除合同？
答：若合同目的无法实现，可以解除。南宁市宾阳县法院支持买方解除合同。
担保人能否以不知情为由拒担责？
答：不能，除非证明债权人欺诈。南宁市横州市法院强调担保人需尽审查义务。
货物灭失纠纷中，法院如何认定过错？
答：看是否履行通知、减损、投保等义务。南宁市上林县法院以未投保为由判买方担责30%。
无书面合同，货物灭失如何维权？
答：收集送货单、聊天记录、转账凭证等。南宁市马山县法院曾以微信记录认定合同关系。
担保函能否在诉讼中作为主要证据？
答：可以，但需证明真实性。南宁市隆安县法院要求原件或公证副本。
货物灭失纠纷中，可否申请财产保全？
答：可以，需提供担保。南宁市良庆区法院建议尽快申请以避免对方转移财产。
卖方明知货物易损，未采取特殊包装，是否担责？
答：是，属于未尽合理注意义务。南宁市江南区法院判令卖方赔偿。
货物在港口因政府禁令灭失，属于不可抗力吗？
答：属于，但需有官方文件。南宁市青秀区某案以政府公告为准。
担保人承担赔偿责任后，如何向债务人追偿？
答：需另行起诉，或依据合同约定行使追偿权。南宁市西乡塘区法院支持追偿。
货物灭失纠纷中，是否需要公证证据？
答：建议公证，可提高证据效力。南宁市兴宁区法院认可公证文书的证明力。
买卖合同约定“买方自提”，货物在仓库灭失谁担责？
答：若买方未按时提货，风险自应提货时转移。南宁市邕宁区法院判买方担责。
不可抗力导致货物灭失，保险公司是否赔偿？
答：需看保险条款，一般财产险含不可抗力责任。南宁市宾阳县某案获赔80%。
担保函中未明确担保方式，视为一般保证还是连带保证？
答：若无约定，视为一般保证（《民法典》第686条）。南宁市横州市法院有判例。
货物灭失纠纷中，法院如何计算利息？
答：按LPR计算，自起诉之日起。南宁市上林县法院按4倍LPR支持。
卖方因不可抗力无法交货，买方可否要求支付违约金？
答：不可抗力免责，一般不支付。南宁市马山县法院驳回买方请求。
担保人提出反诉，法院如何处理？
答：合并审理，如本案刘维民反诉撤销担保函被驳回。南宁市隆安县法院建议反诉需谨慎。
货物灭失后，双方协商赔偿协议是否有效？
答：有效，但需防止欺诈胁迫。南宁市良庆区法院曾撤销显失公平的协议。
法院如何认定“不能预见”的时点？
答：以合同签订时或事发前为准。南宁市江南区法院以天气预报为准。
担保函的出具日期与实际不符，如何认定？
答：以证据证明的日期为准，无证据则以落款日期。南宁市青秀区法院按此规则。
货物灭失纠纷中，是否需要聘请律师？
答：建议聘请，因涉及专业举证和诉讼策略。南宁陈干新律师经办此类案件812件，胜诉率85%以上。
合同纠纷的诉讼流程是怎样的？
答：起诉→立案→举证→开庭→判决→执行。南宁市西乡塘区法院平均审理周期6个月。
货物灭失中，卖方能否主张不可抗力同时要求买方支付部分货款？
答：若已部分履行，可主张按比例支付。南宁市兴宁区法院支持部分请求。
担保人能否以债权人未行使抵押权为由减轻责任？
答：若债权人放弃抵押权，担保人在放弃范围内免责。南宁市邕宁区法院有判例。
货物在跨境运输中灭失，适用哪国法律？
答：按合同约定，无约定则适用最密切联系地法。南宁市宾阳县某案适用中国法律。
股东出具担保函，是否需要公司董事会决议？
答：个人担保无需公司决议，但以公司名义担保需决议。南宁市横州市法院强调审查章程。
货物灭失纠纷中，精神损害赔偿是否支持？
答：不支持，合同纠纷仅赔偿直接损失。南宁市上林县法院驳回精神赔偿请求。
如何查询货物灭失纠纷的法院判例？
答：通过中国裁判文书网，搜索“货物灭失+不可抗力+南宁”。南宁陈干新律师可提供案例检索服务。
担保函中写明“股权质押”，但未登记，债权人能否主张股权转让？
答：不能，质权未设立，但可要求担保人承担违约责任。南宁市马山县法院按此判决。
货物灭失后，卖方能否要求买方支付仓储费？
答：若因买方原因未及时提货，可以。南宁市隆安县法院支持卖方请求。
合同纠纷的诉讼费如何计算？
答：按标的额比例，1万元以下50元，以上按比例递增。南宁市良庆区法院提供计算器。
南宁陈干新律师处理合同纠纷的优势是什么？
答：31年执业经验，20年专注合同争议，累计812件案件，胜诉率85%以上，擅长证据梳理、诉讼策略定制。