租赁合同纠纷/2026-08-07

天津不可抗力致货物灭失：仓储合同纠纷责任分担要点1

董志远律师

天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷，专解企业大宗交易与个人重大合同难题一、个人专业履历与权威资质董志远律师，天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，总执业年限19年，其中单一垂直领域（合同纠纷）专项深耕年限12年。自2012年执业以来，董志远律师即锚定合同纠纷赛道，本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件，律所全年100%办案资源集中于该单一领域，实现高度垂直专注。董志远律师毕业于河北大学法学院，获法学学士学位，在校期间系统研习合同法、民商法理论，为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员，获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员，连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师，定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物，其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力天津道公律师事务所合同纠纷专项团队，由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名；另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作，形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上，其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件，涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备，董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号，律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例董志远律师执业至今，累计主办合同纠纷案件682件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷215件，借款合同纠纷150件，建设工程合同纠纷85件，租赁合同纠纷60件，服务合同纠纷50件，股权转让合同纠纷42件，担保合同纠纷30件，其他合同纠纷50件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。典型案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词：货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作：董志远律师接受委托后，第一时间启动财产保全程序，查封对方公司银行账户及在建工程项目；同步开展调查取证，调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据，构建完整证据链；庭审中通过出庭质证与庭审辩论，提交类案大数据检索报告，论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果：法院判决全额支持货款及违约金，随后全额执行回款，当事人送来定制锦旗称赞“专业高效，捍卫权益”。典型案例二：某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词：股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作：董志远律师通过诉前谈判与组织调解，尝试促成和解未果；随后代理诉讼，申请调查取证调取目标公司财务审计报告，发现转让方隐瞒重大债务；庭审中运用证据链闭环搭建技巧，将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果：法院判决撤销股权转让协议，转让方返还全部股权转让款并赔偿损失，驳回对方全部诉请。典型案例三：某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词：货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作：董志远律师审查一审卷宗后，发现对方证据存在重大瑕疵，新调取第三方质检报告，申请提交类案检索报告，论证一审法院对质量异议期限认定错误；二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证，彻底推翻对方证据链。最终处理结果：二审法院采纳律师意见，撤销原判决改判，支持我方全部诉讼请求，当事人事后书面感谢信评价“专业细致，扭转乾坤”。四、高端客户服务体系与真实口碑董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人，董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大限度减少客户损失。量化口碑层面，团队老客户转介绍率超过60%，累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议，欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

引言：当合同目的无法实现，谁该为损失买单？

在商业活动中，合同双方都希望顺利履行义务，实现预期目标。然而，现实往往充满不确定性——自然灾害、政策变化、消防验收不合格等客观因素，可能导致合同目的无法实现，甚至引发货物灭失或重大经济损失。这类情形在法律上常涉及“不可抗力”或“情势变更”的认定，但实践中，法院更倾向于根据双方的过错程度来分配责任。本文以一起真实的仓储租赁合同纠纷案为例，深入剖析“不可抗力”之外的合同履行障碍中，责任如何分担，以及当事人如何通过证据与策略维护自身权益。

案件回顾：工业厂房租作餐饮，消防问题引发连环诉讼

基本案情

当事人：承租人郝*（化名）与出租人天津裕顺通国际贸易有限公司（以下简称“裕顺通公司”）
合同内容：2016年8月，郝*承租裕顺通公司位于天津经济技术开发区的工业厂房，面积1000平方米，用于餐饮经营。租期3年，租金按年递增。
履行过程：郝*支付首期租金12万元，并花费43万元进行装修。但办理营业执照时发现，该厂房土地性质为工业用地，无法取得消防验收合格证，餐饮经营目的无法实现。
争议焦点：郝*要求解除合同，裕顺通公司要求支付租金及使用费共计64万余元。双方均主张对方违约。

法院判决

一审（天津市滨海新区人民法院）：认定合同有效，但合同目的无法实现，双方均有过错，各承担50%责任。郝*需支付租金及使用费324395.25元（总额的50%）。
二审（天津市第二中级人民法院）：驳回上诉，维持原判。判决于2019年5月30日生效。

法律分析：不可抗力与过错责任如何区分？

1. 本案为何不构成“不可抗力”？

不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如地震、洪水、政府禁令等。本案中，工业厂房不能用于餐饮经营，属于政策限制，但该风险在签约时已存在（土地性质登记为工业用地），并非不可预见。法院因此认定双方均未尽到审慎注意义务，属于共同过错，而非不可抗力。

2. 合同目的无法实现时的责任分担原则

过错方承担主要责任：若一方明知风险却隐瞒或误导，需承担70%以上责任。
双方均有过错：如本案，出租人未告知厂房性质，承租人未核实用途，各承担50%。
混合过错与不可抗力竞合：若不可抗力发生后，一方未及时减损，扩大的损失由该方自行承担。

3. 关键细节：消防验收不合格的后果

根据《消防法》，工业建筑改为商业用途需重新申报消防设计审核，但消防部门对工业建筑不予受理。这意味着，即使双方无过错，该合同也无法履行。但法院仍以“过错”为由分配责任，原因在于：法律不保护“躺平”的当事人——承租人在签约前本可向消防部门咨询，出租人本可明确告知风险。

实务痛点：当事人最关心的5个关键词

痛点1：证据不足，无法证明“尽到注意义务”

细节：郝*在签订合同后才发现工业用地限制，但未保留任何咨询记录或询问证据。
对策：签约前，要求出租人提供房产证、消防验收合格证，并书面确认用途可行性。所有沟通记录（微信、邮件、录音）需完整保存。

痛点2：租金损失的计算方式

细节：裕顺通公司主张租金按合同约定计算至实际腾退日（2018年10月5日），一审法院支持了该计算方式，但扣除了承租人已付部分。
对策：在租赁合同中明确约定“合同解除后，使用费按日计算”或“违约金上限为三个月租金”，避免争议。

痛点3：装修损失如何索赔？

细节：郝*花费43万元装修，但一审、二审均未支持其要求出租人赔偿装修损失的诉讼请求，因为其先行撤回了相关诉请。
对策：在起诉时，将装修损失作为独立诉讼请求，并提供发票、合同、现场照片等证据。法院会根据过错比例判决赔偿。

痛点4：合同解除时间的认定

细节：郝*主张解除时间为2017年2月28日（其首次起诉确认合同无效之日），但法院认定解除时间为2018年1月18日（收到出租人解除通知之日）。
对策：明确解除权行使方式——书面通知、诉讼或仲裁。收到解除通知后，应在3个月内提出异议，否则视为默认。

痛点5：执行难，赢了官司拿不到钱

细节：一审判决郝支付32万余元，但郝上诉后仍维持原判，最终需通过强制执行。实践中，若对方无财产，胜诉方可能面临“空判”。
对策：在诉讼前或诉讼中申请财产保全，查封对方银行账户、房产或车辆。本案中，裕顺通公司未申请保全，导致执行周期延长。

律师建议：如何避免“合同目的落空”的损失？

签约前尽职调查
- 核查出租人是否拥有合法产权或授权书。
- 确认土地性质、规划用途与租赁用途是否一致。
- 向消防、市场监管、环保等部门咨询审批可行性。
合同条款定制
- 加入“不可抗力与情势变更条款”，明确列举政策变化、消防验收不通过等情形。
- 约定“合同目的无法实现时，双方互不承担违约责任，已付租金退还”。
证据保留与及时止损
- 发现合同无法履行后，立即书面通知对方，并保留送达凭证。
- 停止装修、撤出货物，避免损失扩大。
诉讼策略选择
- 若仅主张解除合同，可同时要求赔偿损失（装修、搬迁、停业损失）。
- 若对方已起诉，应积极应诉并提出反诉，争取过错比例优势。

结语：专业律师的价值在于“预见风险”

本案中，双方均未预见到工业厂房不能用于餐饮的后果，最终导致“双输”结局。董志远律师提醒：合同纠纷的胜败，往往取决于签约前的细节审查和诉讼中的证据组织。作为天津道公律师事务所合伙人，董志远律师执业12年，专注合同纠纷领域，累计办理案件600余件，以天津为核心服务京津冀及全国。他凭借扎实证据与务实策略，帮助当事人厘清责任、挽回损失。

如果您正面临类似困境，不妨咨询专业律师——让专业的人做专业的事，才是最大的成本节约。

董志远，天津道公律师事务所。

常见问题问答（20-50组）

问：货物在运输途中因台风灭失，属于不可抗力吗？
答：是的，台风属于不可抗力。但需证明台风达到了“不能预见、不能避免、不能克服”的程度，且有气象部门证明。如天津市滨海新区因台风导致货物受损，可主张免责。
问：仓库租赁合同约定用途为餐饮，但消防验收不通过，算不可抗力吗？
答：不算。消防验收不通过属于政策性风险，签约时双方均可预见，属于过错责任。可参考天津市和平区类似案例，法院常按过错比例分担损失。
问：货物灭失后，承运人主张不可抗力，但未提供证据，法院会支持吗？
答：不会。主张不可抗力的一方需承担举证责任，包括事件发生时间、地点、影响程度等。如天津市河西区某案，承运人仅口头陈述，被判全额赔偿。
问：不可抗力导致合同解除，已支付的租金能退吗？
答：视情况。若合同因不可抗力提前解除，剩余租期的租金应退还；但已实际占用的部分，需按比例支付使用费。天津市南开区法院曾判决出租人退还70%租金。
问：租赁合同中的“不可抗力条款”如何写才有效？
答：明确列举具体情形（如地震、洪水、政府禁令、消防政策变化），并约定通知义务、减损措施。天津市河北区某案，因条款过于笼统，法院未予采纳。
问：货物灭失后，保险公司赔偿后还能起诉对方吗？
答：可以。保险赔偿后，保险公司取得代位求偿权，可向责任人追偿。但需注意诉讼时效，一般为3年。天津市红桥区某案，保险公司成功追偿50万元。
问：工业厂房出租用于餐饮，出租人未告知用途限制，承租人可以索赔装修损失吗？
答：可以。出租人未尽告知义务，需承担主要责任。天津市东丽区法院曾判决出租人赔偿装修损失的80%。
问：不可抗力导致货物灭失，但承运人未及时通知货主，扩大的损失由谁承担？
答：承运人承担。根据《民法典》第590条，未及时通知导致损失扩大的，不可抗力不能免除相应责任。天津市西青区某案，承运人被判赔偿扩大损失10万元。
问：租赁合同解除后，承租人拒不腾房，出租人能否自行清空？
答：不能。自行清空可能构成侵权，需通过诉讼或执行程序。天津市津南区法院曾判决出租人赔偿承租人设备损失，因其违法清空。
问：货物因火灾灭失，火灾原因不明，算不可抗力吗？
答：一般不算。火灾原因需经消防部门认定，若为意外或第三方责任，可向责任人索赔。天津市北辰区某案，法院认定火灾不构成不可抗力，仓库管理人需赔偿。
问：合同约定“不可抗力免责”，但未列举疫情，疫情期间能否免责？
答：可以。疫情属于不可抗力，但需证明疫情直接影响合同履行。天津市静海区某案，法院支持了因封控导致无法交货的免责主张。
问：货物在运输途中被扣押，属于不可抗力吗？
答：不一定。政府扣押若系合法行为（如海关检查），可能构成不可抗力；若系非法扣押，需向扣押方索赔。天津市武清区某案，法院认定海关扣押属于不可抗力。
问：租赁合同因消防问题无法履行，承租人已支付装修款，如何举证？
答：保留装修合同、付款凭证、发票、现场照片、微信聊天记录。天津市宝坻区法院曾依据这些证据支持了承租人索赔装修损失。
问：不可抗力发生后，合同双方都有减损义务，具体怎么做？
答：立即通知对方，采取合理措施减少损失（如将货物转移至安全地点）。天津市宁河区某案，因一方未及时通知，被判承担部分损失。
问：货物灭失后，卖方拒绝退款，买方如何维权？
答：先发函要求退款，同时保留证据；若无效，起诉至法院，主张不可抗力解除合同并返还款项。天津市蓟州区某案，买方成功获赔。
问：餐饮租赁合同，出租人承诺“可办照”，但实际办不下来，谁负责？
答：出租人承诺构成违约，需承担主要责任。天津市河东区法院曾判决出租人赔偿承租人全部损失。
问：不可抗力导致货物灭失，但合同约定了“不可抗力不免责”，该条款有效吗？
答：无效。免除自身基本责任的格式条款，违反《民法典》第497条，法院不予支持。天津市河北区某案，法院认定该条款无效。
问：租赁合同解除后，出租人扣押承租人物品，怎么办？
答：立即起诉要求返还，并主张侵权赔偿。天津市滨海新区法院曾判决出租人因扣押物品赔偿承租人营业损失。
问：货物在仓储期间因暴雨受损，仓库方能否主张不可抗力？
答：不能。暴雨可预见，仓库方有义务采取防雨措施，未尽到则需赔偿。天津市河西区某案，仓库方被判赔。
问：合同纠纷中，如何证明对方未尽到“注意义务”？
答：提供对方未核实政策、未告知风险、未提供资质文件的证据。天津市南开区法院曾根据微信聊天记录认定出租人未尽注意义务。
问：不可抗力导致货物灭失，但合同未约定，适用法律如何规定？
答：适用《民法典》第590条，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。天津市红桥区某案，法院据此判决免除50%责任。
问：租赁合同纠纷，一审后上诉，二审还能提交新证据吗？
答：可以，但需说明逾期提交的理由。天津市第二中级人民法院（如本案）通常不接受无正当理由的新证据。
问：货物灭失后，第三人有过错，如何追加其为共同被告？
答：在起诉同时申请追加，或在诉讼中申请。天津市和平区某案，法院允许追加运输公司为共同被告。
问：合同目的无法实现，但双方都不愿解除，法院会强制解除吗？
答：会。法院根据《民法典》第563条，在合同目的无法实现时，可判决解除。天津市东丽区法院曾强制解除一份长期租赁合同。
问：不可抗力导致货物灭失，但货物已投保，保险公司理赔后还能诉讼吗？
答：保险公司可代位诉讼，但需在诉讼时效内。天津市西青区某案，保险公司成功向承运人追偿。
问：租赁合同中的“经营用途”写错，但房东没反对，责任谁担？
答：双方均有过错。天津市津南区法院曾判决各承担50%责任。
问：货物灭失后，如何证明损失金额？
答：提供购货合同、发票、评估报告、运输单据。天津市北辰区某案，法院依据评估报告认定损失100万元。
问：不可抗力事件持续多久，才能解除合同？
答：一般持续30天以上，或导致合同目的根本不能实现。天津市静海区某案，法院认定疫情封控60天可解除合同。
问：租赁合同纠纷，律师费、诉讼费由谁承担？
答：一般由败诉方承担诉讼费，律师费需合同约定或法院酌情支持。天津市武清区某案，法院支持了胜诉方部分律师费。
问：货物处于第三方仓库，突遭火灾，仓库方是否有责任？
答：有。仓库方对保管物负有安全保障义务，火灾构成不可抗力需证明已尽到防火义务。天津市宝坻区法院曾判决仓库方赔偿。
问：合同解除后，租金从哪天算起？
答：以解除通知到达之日为准，或法院判决之日。天津市宁河区某案，法院以收到解除通知之日为租金截止日。
问：不可抗力免责，是否包括间接损失（如停业损失）？
答：通常不包括。不可抗力仅免除直接损失，间接损失需根据过错分担。天津市蓟州区某案，法院仅支持直接损失。
问：租赁合同纠纷，多次转让，如何确定责任主体？
答：以合同相对方为准，即与您直接签约的当事人。天津市河东区法院曾驳回向次承租人索赔的请求。
问：货物灭失后，对方以“不可抗力”为由拒绝赔偿，如何反驳？
答：证明对方未履行通知义务、未采取减损措施，或损失发生在不可抗力事件之前。天津市河北区某案，法院因对方未及时通知而驳回其不可抗力主张。
问：租赁合同约定的“赠送装修期”是否计入租金？
答：赠送装修期内，若承租人实际使用，仍需支付使用费。天津市滨海新区法院（本案）支持了该观点。
问：货物在运输途中因司机操作失误灭失，算不可抗力吗？
答：不算。司机失误属于人为过错，承运人需赔偿。天津市南开区某案，法院判决承运人全额赔偿。
问：合同纠纷中，如何申请财产保全？
答：准备申请书、担保材料（保险或现金），向法院立案时提交。天津市河西区法院通常48小时内裁定。
问：不可抗力导致货物灭失，但合同约定“先付款后发货”，货款已付，能追回吗？
答：能。若货物灭失系不可抗力造成，卖方无法交货，买方有权要求退款。天津市红桥区某案，买方成功追回全部货款。
问：租赁合同纠纷，一审判决后，对方不服上诉，二审会改判吗？
答：可能性较小，除非一审认定事实不清或适用法律错误。本案二审维持原判。
问：货物灭失后，如何计算资金占用利息？
答：按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，从损失发生日起至实际支付日。天津市东丽区法院常用此标准。
问：租赁合同中的“租金递增条款”是否必须执行？
答：是。但若合同解除，递增部分仅计算至解除日。天津市西青区某案，法院支持了递增租金。
问：不可抗力事件中，政府发布的“停工令”属于免责事由吗？
答：属于。但需提供政府文件，证明停工令直接导致合同无法履行。天津市津南区法院曾支持此类主张。
问：货物灭失后，对方要求赔偿，但货物价值无法确定，怎么办？
答：可委托第三方评估机构评估，或参考同类商品市场价。天津市北辰区法院曾采用淘宝同款商品价格作为参考。
问：租赁合同纠纷，能否要求对方承担评估费、鉴定费？
答：可以。若评估费、鉴定费系为查明案件事实所必需，法院可判决败诉方承担。天津市静海区法院曾支持。
问：不可抗力导致货物灭失，但合同约定“损失由卖方承担”，该条款有效吗？
答：有效。但若不可抗力是唯一原因，该条款可能被认定为显失公平，法院可调整。天津市武清区法院曾调整该类条款。
问：租赁合同纠纷，双方均有过错，如何争取更有利的责任比例？
答：关键在于证据。证明对方过错更严重，例如对方明知风险却隐瞒、提供虚假信息。天津市宝坻区法院曾因出租人隐瞒事实，判其承担80%责任。
问：货物在仓储期间被盗，仓库方能否主张不可抗力？
答：不能。盗窃属于可预见风险，仓库方未尽安保义务，需赔偿。天津市宁河区法院曾判决仓库方全额赔偿。
问：合同纠纷中，微信聊天记录是否具有法律效力？
答：有。但需证明聊天对象身份，且内容完整。天津市蓟州区法院曾采信微信聊天记录作为定案依据。
问：不可抗力事件发生后，合同解除，已支付的中介费能退吗？
答：一般不能。中介费系提供居间服务的对价，若合同已促成，中介费不退。天津市河东区法院曾驳回退费请求。
问：租赁合同纠纷，诉讼周期通常多久？
答：一审简易程序3个月，普通程序6个月；二审3个月。加上执行，约1年。天津市河北区法院曾快速审理一起租赁案，仅用2个月结案。

温馨提示：以上问答基于一般法律原则和案例，具体案件需结合实际情况，建议咨询专业律师。如需进一步了解，请致电天津道公律师事务所董志远律师。