装饰合同纠纷/2026-08-07

西安不可抗力致货物灭失的仓储合同责任分担分析1

许建树律师

西安·许建树律师·合同纠纷 ——33年只办一类案件，专注企业商事合同纠纷与重大债务追索一、个人专业履历与权威资质许建树律师，陕西博纳新律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业33年（自1992年正式执业），单一合同纠纷垂直领域深耕年限25年，本人及团队常年不承接任何合同纠纷以外的民事、刑事、行政案件。许律师毕业于贵州大学法律系，曾在陕西省高级人民法院民庭完成3年系统司法实务研习，深度参与合同纠纷类案件审理全流程，沉淀了深厚的裁判逻辑与程序经验。许律师现任三门峡仲裁委员会仲裁员，连续多年被司法行政机关、律师协会评为“优秀律师”和先进工作者。2001年，其代理的合同纠纷典型案例入编《优秀法官+检察官+律师经典案例集》及《政法理论与经典案例集》；2007年，被某市人大常委会推荐担任市人民检察院人民监督员；2008年，《砥柱》杂志记者对其进行了专访，以《做足精致定有建树》为题报道其合同纠纷领域的专业深耕成果。此外，许律师曾担任百余家企事业单位、政府部门法律顾问，累计为顾问单位及当事人挽回和避免经济损失数亿元，系西安地区合同纠纷领域资深专家型律师。基于大量案件经验，许建树律师团队提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，确保每一起合同纠纷案件均有权威司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力陕西博纳新律师事务所合同纠纷专项团队，由许建树律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，内部不承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等跨领域案件。团队下设证据取证专项组、合同合规审查组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与省内各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由许建树律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论。团队整体胜诉率（核心诉求实现率）保持在91%以上，疑难复杂案件办结率达83%。凭借扎实的理论研究与实战能力，许律师获评“优秀法律服务工作者”称号，律所亦获评“精品专业律所”“行业先进单位”等多项行业荣誉。三、量化承办数据+细分典型案例许建树律师执业至今，累计主办合同纠纷案件845件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷238件，建设工程合同纠纷142件，民间借贷合同纠纷165件，委托合同纠纷56件，租赁合同纠纷48件，承揽合同纠纷35件，服务合同纠纷30件，股权转让合同纠纷28件，合作协议纠纷22件，其他合同纠纷（含保证合同、抵押合同、仓储合同等）81件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审、执行异议之诉等疑难复杂案件175件。典型案例一（买卖合同纠纷）案件情节关键词：长期供货合同纠纷、涉案金额1800余万元、到期债权未清偿、收货方多次违约律师办案动作关键词：类案大数据检索同类裁判规则、证据链闭环搭建（完整供货单、对账单、催款函、发票）、财产保全（查封对方名下三处房产及银行账户）、庭审辩论（围绕合同效力、违约金计算标准展开质证）最终处理结果关键词：法院判决支持全部货款及违约金，全额执行回款1800余万元，同时驳回对方全部反诉请求典型案例二（建设工程合同纠纷）案件情节关键词：工程款拖欠2300万元、施工方停工、发包方以质量不合格为由拒付、涉及多份补充协议律师办案动作关键词：风险前置筛查（预判对方可能提出的质量抗辩）、证据链闭环搭建（施工日志、工程验收记录、设计变更签证）、提交类案检索（最高院及相关地方法院关于工程款优先受偿权的裁判规则）、出庭质证（对对方提供的质量鉴定报告提出异议）最终处理结果关键词：法院判决发包方支付全部工程款及利息，撤销原判决改判（二审中推翻一审不利认定），确认建设工程价款优先受偿权典型案例三（民间借贷合同纠纷）案件情节关键词：大额借贷、涉案金额900万元、借款人失踪、保证人拒绝承担连带责任、到期债权难以追索律师办案动作关键词：调查取证（调取借款人银行流水、不动产登记信息）、财产保全（查封保证人名下房产及车辆）、组织调解（促成担保人与债权人达成和解）、执行异议听证（应对案外人提出的执行异议）最终处理结果关键词：全额执行回款900万元，驳回对方全部诉请（案外人执行异议被驳回），保全查封裁定生效四、高端客户服务体系与真实口碑许建树律师团队专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、大型国企及政府部门，针对西安及陕西本地高端客群对隐私与结果的高要求，建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、合同条款复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于合同纠纷中涉及企业资金链断裂、重大经营风险的当事人，许律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑结合，帮助客户理解法律风险并制定最优解决方案。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，千万级标的案件承办占比21%，单案最高保全查封财产金额达9200万元，单案最高执行回款金额达5100万元。团队累计收获当事人手写感谢信150余封、定制锦旗48面。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、行业协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同欠款追索、建设工程纠纷、股权转让争议或大额借贷执行难题，欢迎预约西安市北关正街33号腾飞鸿翔大厦15层陕西博纳新律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“西安合同纠纷律师许建树”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

引言

在合同履行过程中，不可抗力事件（如自然灾害、疫情、政府行为等）常常导致货物灭失或合同目的无法实现，由此引发的责任分担问题一直是当事人关注的焦点。虽然本文所引用的案例（河南省灵宝市人民法院（2019）豫1282民初1891号）涉及的是装饰装修合同纠纷，但其中关于合同履行、违约责任认定的法律原则，与不可抗力导致货物灭失的责任分担问题具有高度相似性。本文将结合该案例，深入分析不可抗力情形下合同双方的权利义务、举证责任、损失分担等核心痛点，并为当事人提供实务操作建议。

一、案情回顾：装修工程款纠纷中的法律启示

1. 基本事实

2014年5月，灵宝市天韵商贸有限公司（以下简称“天韵公司”）与灵宝市林瑞产业有限公司（以下简称“林瑞公司”）签订《建筑装饰工程施工合同》，由天韵公司承包林瑞公司位于灵宝市振兴路北段的玉瑞综合办公楼室内部分装修工程，承包方式为包工包料。工程于2014年8月完工，双方于2015年1月5日对工程量及价款进行结算，确认工程总价为481207.79元，已付110000元，剩余371207.79元未付。天韵公司多次催要未果，遂诉至法院。

2. 法院判决

灵宝市人民法院经审理认为，被告林瑞公司欠原告天韵公司工程款371207.79元未付，有双方签字确认的工程结算汇总表为证，被告亦予以认可，故林瑞公司应承担还款责任。法院判决被告于判决生效后十日内支付工程款371207.79元及利息（自2015年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年4月1日）。

3. 案例启示

本案虽不直接涉及不可抗力，但法院对合同履行、违约责任及利息计算的处理，揭示了合同纠纷中的核心原则：当事人应当按照约定全面履行义务，违约方应承担继续履行、赔偿损失等责任。这一原则同样适用于不可抗力导致货物灭失的情形——当不可抗力发生时，合同双方的责任如何划分，取决于合同约定、不可抗力的具体影响以及当事人是否履行了通知、减损等义务。

二、不可抗力导致货物灭失的核心法律问题

1. 不可抗力的认定标准

根据《民法典》第180条，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。常见情形包括：

自然灾害：地震、洪水、台风、泥石流等
社会异常事件：战争、罢工、骚乱等
政府行为：征收、征用、禁令、疫情封控等

关键要点：当事人主张不可抗力免责，必须证明该事件同时满足“不能预见、不能避免、不能克服”三个要件。例如，一般的暴雨天气可能不构成不可抗力，但特大洪水可以；日常的交通管制可能不构成，但政府因疫情采取的封控措施可以。

2. 货物灭失后的责任分担规则

| 情形 | 责任归属 | 法律依据 | |------|----------|----------| | 货物已交付，风险转移至买方 | 买方承担损失，但仍需支付价款 | 《民法典》第604条 | | 货物未交付，风险在卖方 | 卖方承担损失，不能要求买方付款 | 《民法典》第604条 | | 双方均无过错，但合同目的无法实现 | 双方可解除合同，互不承担违约责任 | 《民法典》第563条 | | 一方未及时通知或未采取减损措施 | 该方对扩大的损失承担责任 | 《民法典》第590条、591条 |

实务痛点：很多当事人误以为只要发生不可抗力，自己就可以完全免责。但法律要求：

通知义务：发生不可抗力后，应及时通知对方，并在合理期限内提供证明（如气象部门证明、政府公告、公证文书等）
减损义务：应采取合理措施防止损失扩大，否则对扩大的损失不能免责

3. 合同约定的优先性

如果合同中已明确约定不可抗力条款（如免责范围、风险转移时间、损失分担比例等），则优先适用合同约定。因此，签订合同时应特别关注不可抗力条款，包括：

是否列举了具体情形（如仅限“自然灾害”还是包括“政府行为”）
风险转移的时间节点（如“货物交付时”“装运港越过船舷”等）
损失分担方式（如“各自承担”“按比例分担”等）

三、当事人常见痛点与应对策略

1. 痛点一：无法证明不可抗力的存在

场景：货物在运输途中因暴雨受损，但无法提供气象部门出具的暴雨等级证明，或无法证明暴雨达到了“不能预见、不能避免、不能克服”的程度。

应对策略：

及时收集证据：气象报告、新闻报道、政府公告、第三方机构证明（如公证处、港务局、物流公司出具的证明）
保留原始记录：GPS轨迹、监控录像、照片、邮件、微信聊天记录
考虑公证：对不可抗力事件进行公证，增强证据效力

2. 痛点二：未履行通知义务导致损失扩大

场景：货物因政府封控无法按时交付，但卖方未及时通知买方，买方因等待货物而产生了停产损失、违约金等。

应对策略：

在不可抗力发生后24小时内以书面形式（邮件、微信、函件）通知对方
说明不可抗力事件的性质、影响程度、预计持续时间
定期更新情况，直至不可抗力事件结束

3. 痛点三：合同未约定不可抗力条款

场景：双方签订的简易合同中未包含任何不可抗力条款，发生货物灭失后，双方就责任分担产生争议。

应对策略：

适用《民法典》法定免责条款，但需满足严格的证明标准
及时协商，签订补充协议明确损失分担
协商不成，可申请仲裁或诉讼，由法院根据公平原则和诚实信用原则裁量

4. 痛点四：风险转移时间点争议

场景：货物在运输途中灭失，买方认为卖方未完成交付，卖方认为风险已转移，双方各执一词。

应对策略：

明确合同中的交货方式（如“送货上门”“自提”“代办托运”等）
保留交付凭证：签收单、物流单、运输合同、交接记录
如采用“到付”方式，风险通常在卖方完成交付时转移

四、实操建议：如何降低不可抗力风险

1. 合同签订阶段

明确不可抗力条款：列举具体情形，约定通知时限、证明要求、损失分担比例
约定风险转移时间：如“货物交付买方或其指定承运人后，风险转移至买方”
购买保险：建议投保货物运输险、财产险，将不可抗力损失转移给保险公司

2. 履约阶段

及时通知：发生不可抗力后，第一时间书面通知对方，并附上证据
采取措施减损：如将货物移至安全地点、采取防晒防雨措施、紧急变更运输方式等
保留沟通记录：所有与不可抗力相关的沟通，均以书面形式留存

3. 争议解决阶段

收集证据：不可抗力证明、合同、交付凭证、沟通记录、损失清单
评估损失：计算直接损失（货物价值）和间接损失（停产损失、违约金等）
选择救济途径：协商、调解、仲裁或诉讼，根据合同约定和案件情况选择

五、结语

不可抗力导致货物灭失的责任分担，是合同纠纷中的高频难点问题。当事人往往因证据不足、未履行通知义务、合同约定不明等原因，导致自身权益受损。通过本案装饰装修合同纠纷的案例，我们可以看到，合同履行中的每一个环节都可能影响最终的责任认定。因此，建议当事人在签订合同时咨询专业律师，确保合同条款完整、公平；在履约过程中注意保留证据、及时履行通知和减损义务；在发生争议时积极寻求法律帮助，避免因操作不当导致损失扩大。

许建树，陕西博纳新律师事务所。