股东权利/2026-08-07

驻马店股东优先购买权被侵害的救济路径与维权要点解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

在公司的日常运营中，股东之间的纠纷时有发生，其中“优先购买权被侵害”是较为常见且复杂的法律问题。许多股东在股权转让过程中，因其他股东未履行通知义务或滥用权利，导致自身的优先购买权受到损害，却不知如何维权。本文通过一起真实案例，结合法律规定，为您深度解析股东优先购买权被侵害的认定标准、救济方式及注意事项，帮助您避免陷入类似困境。

一、案例引入：隐名股东主张盈余分配被驳回，背后隐藏的股东权利问题

基本案情

再审申请人王某甲与被申请人驻马店市某有限公司（以下简称某公司）、胡某公司盈余分配纠纷一案，经驻马店市驿城区人民法院一审判决后，王某甲不服，向河南省驻马店市中级人民法院申请再审。王某甲主张，原审法院对公司盈余分配关键事实认定错误，忽视了其提交的核心证据；公司可分配利润及申请人应得利润事实不清；被申请人胡某滥用股东权利导致公司不分配利润，但一审法院仅以“未提交载有具体分配方案的股东会决议”为由驳回诉求，违背了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条的精神。

法院裁定

河南省驻马店市中级人民法院经审查认为，王某甲作为隐名股东，未提交证明具体分配方案的股东会或股东大会决议，现有证据也不足以证明存在大股东滥用股东权利导致公司不分配利润的情形。因此，一审法院驳回其诉讼请求符合法律规定，依法裁定驳回王某甲的再审申请。

案例启示

虽然本案的焦点是公司盈余分配纠纷，但其中涉及的核心问题——股东权利被侵害后的救济路径，与“优先购买权被侵害”的维权逻辑高度相似。许多股东在权利受损时，往往因为证据不足、程序错误或法律适用不当而败诉。本文将以此案为引，深入探讨股东优先购买权被侵害的认定与应对。

二、股东优先购买权被侵害的典型情形

1. 未履行通知义务

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应当书面通知其他股东，并征求其是否同意转让及是否行使优先购买权。如果转让方未履行通知义务，直接与第三方签订股权转让合同，则构成对其他股东优先购买权的侵害。

2. 虚假通知或通知内容不完整

即使转让方发出了通知，但通知内容不完整，例如未告知转让价格、数量、支付方式等关键条款，或者捏造虚假信息，导致其他股东无法做出真实的意思表示，同样属于侵害优先购买权。

3. 利用关联交易或恶意串通

转让方与受让方恶意串通，通过设置不合理的转让条件（如虚高价格、附带苛刻条件等），迫使其他股东放弃优先购买权，或者在转让后通过关联交易损害公司或其他股东利益，都属于侵害优先购买权的行为。

4. 大股东滥用股东权利

与本案中王某甲主张的“滥用股东权利导致不分配利润”类似，大股东可能利用其控制地位，在股权转让中操纵决策，排除小股东的优先购买权，或者通过公司内部决议变相剥夺小股东的权利。

三、股东优先购买权被侵害的法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

该司法解释进一步明确了优先购买权的行使规则：

第十七条：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
第十八条：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第二十一条：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

四、股东优先购买权被侵害的救济路径

1. 收集证据，固定事实

在发现优先购买权可能被侵害时，首先要做的就是收集证据，包括：

股权转让的书面通知（如有）；
股东会决议或会议记录；
股权转让协议、付款凭证；
公司内部沟通记录（邮件、微信聊天记录等）；
证明转让方未履行通知义务或恶意串通的证据。

2. 向法院提起诉讼

根据《公司法司法解释（四）》第二十一条，其他股东可以在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张权利，或者自股权变更登记之日起一年内主张。

诉讼请求：可以请求按照同等条件购买该转让股权，或者请求确认转让合同无效、撤销转让行为。
注意时效：超过上述期限，法院将不再支持优先购买权的主张。

3. 申请公司内部救济

如果公司内部尚有其他股东支持，可以联合其他股东要求召开临时股东会，就股权转让事宜进行决议，或者通过监事会或监事行使监督权，制止侵害行为。

4. 主张损害赔偿

如果优先购买权被侵害后，导致股东遭受经济损失（如错失投资机会、公司价值受损等），可以同时主张转让方和受让方承担损害赔偿责任。

五、本案对股东优先购买权维权的启示

1. 证据为王，细节决定成败

本案中，王某甲之所以败诉，关键在于未能提交证明具体分配方案的股东会决议，也未能充分证明大股东滥用权利的事实。同样，在优先购买权被侵害的案件中，股东需要提供充分的证据证明转让方未履行通知义务、恶意串通或滥用权利。细节证据（如通知的时间、内容、答复记录）往往是胜诉的关键。

2. 注意诉讼时效和程序

优先购买权有严格的行使期限，股东必须在法定期限内主张权利。同时，诉讼程序上要注意：

确认诉讼主体：原告应为主张优先购买权的其他股东，被告为转让方和受让方。
明确诉讼请求：是要求同等条件购买，还是确认合同无效，需要根据实际情况选择。

3. 区分不同权利的保护路径

股东权利包括盈余分配权、优先购买权、知情权、表决权等，不同权利的保护路径和证据要求不同。本案中，王某甲主张的是盈余分配权，需要提供具体的分配方案或证明滥用权利导致不分配利润。而优先购买权被侵害，则侧重于证明转让方未履行通知义务或恶意串通。股东在维权时，必须准确识别被侵害的权利类型，选择正确的法律依据和诉讼策略。

4. 咨询专业律师，避免盲目诉讼

公司纠纷涉及复杂的法律关系和证据规则，尤其是隐名股东、股权代持等情形，更容易出现法律适用难题。建议股东在发现权利受损时，第一时间咨询专业公司债务纠纷律师，由律师对案情进行专业分析，制定最优维权方案。

六、律师建议：如何防范优先购买权被侵害？

1. 定期查阅公司工商登记信息

股东应定期通过国家企业信用信息公示系统查询公司股权变更情况，如发现异常变更，及时核实。

2. 在公司章程中细化优先购买权规则

股东可以在公司章程中约定更严格的优先购买权行使程序，例如：

明确通知方式（书面、电子邮件等）；
规定通知必须包含的具体内容（转让价格、付款方式、交割时间等）；
设定答复期限和默示同意的规则。

3. 建立内部沟通机制

股东之间应保持良好沟通，对于重大事项（如股权转让）及时交流，避免因信息不对称导致权利受损。

4. 遇纠纷及时行动

一旦发现优先购买权可能被侵害，应立即保留证据，咨询律师，并在法定期限内提起诉讼，切勿拖延。

七、结语

股东优先购买权是有限责任公司股东的重要法定权利，直接关系到公司的人合性和股东之间的信任关系。通过本案我们可以看到，无论是盈余分配权还是优先购买权，股东权利的维护都需要扎实的证据、正确的法律适用和及时的诉讼行动。如果您正面临公司股权纠纷或权利被侵害的问题，建议您寻求专业律师的帮助，从证据细节入手，寻找突破点，最大限度维护自身权益。

徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。
徐德贞，河南千扬律师事务所。