驻马店优先购买权被侵害：股权转让纠纷的管辖与维权要点

一、案情回顾：一场股权转让引发的“管辖权”之争

近日，河南省驻马店市驿城区人民法院审理了一起损害股东利益责任纠纷案（案号：（2025）豫1702民初6344号之一）。该案中，原告王某与被告贾某因开封市禹王台区某医院股权转让事宜产生纠纷。2021年9月，贾某与案外人岳某甲、柴某签订《股权转让协议》，受让该医院80%股权。但后续法院生效判决认定，实际受让人为王某，贾某仅为代持人。2024年，王某以“享有监督管理权”为由，起诉要求贾某移交医院全部财务资料、资产及存款现金等。贾某提出管辖权异议，主张案件应由被告住所地或侵权行为地法院管辖，而驻马店市驿城区与本案无关。最终，法院裁定管辖权异议成立，将案件移送开封市禹王台区人民法院处理。

核心问题：本案虽未直接涉及“优先购买权”纠纷，但折射出股权转让中股东权利保护的复杂性。当事人若主张优先购买权被侵害，应如何确定管辖法院？如何收集证据？有哪些维权要点？

二、法律分析：优先购买权的法律依据与保护路径

1. 什么是股东优先购买权？

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。优先购买权是股东的一项法定权利，旨在维护公司人合性，防止外部人随意进入。

2. 优先购买权被侵害的常见情形

• 未通知其他股东：转让方未向其他股东发出书面通知，直接签订转让协议。
• 虚假通知：通知内容不完整，如隐瞒交易价格、付款条件等关键信息。
• 恶意抬高条件：转让方与受让方虚构高价，迫使其他股东放弃购买。
• 代持规避：通过名义股东代持，实际让外部人控制公司，绕开优先购买权。

3. 被侵害股东如何维权？

• 确认合同效力：可起诉请求确认股权转让合同无效或撤销，但需注意《公司法》司法解释（四）规定，其他股东主张优先购买权，应在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，最长不超过股权变更登记之日起一年。
• 要求行使优先购买权：主张以同等条件购买股权，法院可判令转让方履行。
• 主张损害赔偿：因转让方或受让方过错导致无法行使优先购买权，股东可要求赔偿损失。

4. 管辖法院的确定

本案中，法院将案由从“一般侵权责任纠纷”变更为“损害股东利益责任纠纷”，并依据《民事诉讼法》第二十七条及相关司法解释，确定由公司住所地法院管辖。因此，优先购买权纠纷属于与公司有关的纠纷，应由公司住所地法院专属管辖。这避免了被告住所地或侵权行为地可能带来的诉讼不便，便于法院查明公司内部事实。

三、本案的启示：细节决定成败，证据是关键

1. 注意诉讼时效与除斥期间

优先购买权的行使期限很短，股东若知悉转让事实后不及时行动，可能丧失权利。本案中，王某在股权转让后三年才起诉，若不是因诉讼类型不同，很可能已超过时效。

2. 固定证据链

• 通知证据：转让方是否履行通知义务，其他股东是否收到同等条件通知。
• 转让协议：证明转让价格、支付方式、交割条件等。
• 代持证据：如本案中法院认定王某为实际控制人，靠的是开封两级法院的生效判决。若存在代持，应保留转账记录、聊天记录、协议等。
• 损害后果：因未行使优先购买权导致的损失，如股权价值贬损、分红损失等。

3. 注意管辖法院的选择

如果错误选择管辖法院，可能被裁定移送，增加时间成本。本案中，原告王某在驻马店市驿城区起诉，但公司住所地在开封，最终被移送。建议在起诉前咨询专业律师，准确判断管辖法院。

四、律师建议：保护优先购买权的实操要点

1. 及时行使权利：收到转让通知后，应在三十日内明确表示是否行使优先购买权。
2. 审查“同等条件”：包括价格、支付期限、违约责任等，不能仅看价格。
3. 保留证据：对转让通知、股东会决议、转账凭证等务必留存。
4. 寻求专业律师帮助：公司债务纠纷与股东权益纠纷往往涉及复杂的证据链和程序问题。徐德贞律师团队专注公司债务纠纷与公司法律顾问，尤其擅长从细节中寻找突破点，帮助当事人争取最大利益。在类似案件中，通过精准把握管辖规则、诉讼时效和证据要件，多次为当事人挽回损失。

五、相关问答（30组）

1. 问：优先购买权被侵害，我该去哪里起诉？
   答：一般由公司住所地法院管辖，如河南省开封市禹王台区人民法院。

2. 问：股东优先购买权的行使期限是多久？
   答：知道或应当知道同等条件后三十日内，最长不超过股权变更登记后一年。

3. 问：转让方没有通知我，我还能主张优先购买权吗？
   答：可以，但需在法定期限内主张，否则可能丧失权利。

4. 问：优先购买权纠纷中，谁承担举证责任？
   答：主张权利的股东需证明转让事实、同等条件及自身未获通知。

5. 问：股权转让协议已经签订，还能主张优先购买权吗？
   答：可以，但需尽快起诉，否则可能因合同履行而难以逆转让。

6. 问：代持股份是否影响优先购买权的主张？
   答：代持股东作为名义股东，其转让股权仍需遵守优先购买权规定；实际出资人可主张权利。

7. 问：优先购买权被侵害，能要求赔偿损失吗？
   答：可以，需证明因转让方或受让方过错导致损失，如股权价值贬损。

8. 问：公司债务纠纷中，股东知情权与优先购买权有何关联？
   答：股东知情权是行使优先购买权的基础，便于了解公司状况和转让条件。

9. 问：如果转让方虚构高价，其他股东如何应对？
   答：可申请法院对股权价值进行评估，或要求转让方提供真实交易凭证。

10. 问：优先购买权纠纷的诉讼时效是多久？
    答：一般三年，但除斥期间为三十日或一年，注意区分。

11. 问：驻马店市驿城区人民法院对这类案件有管辖权吗？
    答：若公司住所地不在驿城区，则无管辖权，需移送公司所在地法院。

12. 问：类似案件在河南省驻马店市西平县如何立案？
    答：需确认公司住所地是否在西平县，否则应去公司住所地起诉。

13. 问：优先购买权纠纷属于侵权纠纷还是合同纠纷？
    答：属于与公司有关的纠纷，适用专属管辖，不同于一般侵权。

14. 问：股东会决议侵害优先购买权，能撤销吗？
    答：可起诉请求撤销股东会决议，但需在决议作出后六十日内提出。

15. 问：受让方是善意第三人，还能主张优先购买权吗？
    答：需看是否办理工商变更登记，已登记且善意取得的，可能难以追回股权。

16. 问：公司债务纠纷中，如何证明自己是股东？
    答：提供工商登记、股东名册、出资证明书、公司章程等。

17. 问：优先购买权纠纷中，法院会主动审查管辖吗？
    答：会，如本案法院依职权变更案由并确定管辖。

18. 问：外省股东如何维权？
    答：需到公司住所地法院起诉，委托当地律师更为便利。

19. 问：股权转让后，原股东还能主张优先购买权吗？
    答：不能，已丧失股东身份，但可在转让前主张。

20. 问：优先购买权是否适用于股份有限公司？
    答：不适用，仅适用于有限责任公司。

21. 问：转让方未通知，但其他股东已知情，是否丧失优先购买权？
    答：若知情后未及时表态，可能视为放弃。

22. 问：法院在审理此类案件时，会考虑哪些因素？
    答：转让是否真实、同等条件是否公平、是否损害其他股东利益。

23. 问：河南省驻马店市确山县的股东如何起诉？
    答：若公司住所地在确山县，则可向确山县人民法院起诉。

24. 问：优先购买权纠纷中，能否申请财产保全？
    答：可以，防止转让方转移财产或股权。

25. 问：公司债务纠纷与股东权利纠纷有哪些交叉？
    答：股东可能因公司债务被追偿，影响其股权价值，进而影响优先购买权行使。

26. 问：转让方拒不提供同等条件，怎么办？
    答：可书面催告，或申请法院调取证据。

27. 问：优先购买权被侵害，能否同时主张撤销合同和赔偿？
    答：可以，但需根据具体情况选择最优诉讼策略。

28. 问：河南省驻马店市泌阳县的案例如何参考？
    答：管辖规则相同，重点看公司住所地。

29. 问：如何收集转让方未通知的证据？
    答：保留股东会记录、邮件、微信聊天记录、快递单等。

30. 问：优先购买权纠纷的诉讼费如何计算？
    答：按股权转让金额或请求赔偿金额，分段计算。

31. 问：实际控制人主张优先购买权，是否受保护？
    答：实际控制人若未登记为股东，一般不直接享有优先购买权，但可主张实际权益。

32. 问：公司债务纠纷中，优先购买权能否作为抗辩理由？
    答：可主张转让程序违法，影响债务清偿安排。

33. 问：河南省驻马店市上蔡县的股东如何维权？
    答：建议先咨询专业律师，确定管辖法院和诉讼方案。

34. 问：优先购买权纠纷中，专家辅助人是否有用？
    答：涉及股权价值评估时，可申请专家辅助人出庭。

35. 问：转让方恶意串通，如何认定？
    答：需证明转让方与受让方存在损害其他股东利益的主观故意，如低价转让等。

36. 问：公司注册地与经营地不同，管辖如何确定？
    答：以注册地为准，即公司住所地。

37. 问：优先购买权纠纷能否调解？
    答：可以，双方可协商购买条件或赔偿金额。

38. 问：河南省驻马店市平舆县的法院如何受理？
    答：需符合管辖规定，否则可能被移送。

39. 问：股东优先购买权是否可放弃？
    答：可以明示或默示放弃，但需有证据证明。

40. 问：股权转让后，新股东是否需承担原股东侵权责任？
    答：若新股东知情或参与，可能需承担连带责任。

41. 问：公司债务纠纷中，如何避免优先购买权被侵害？
    答：规范转让程序，及时通知并保留书面证据。

42. 问：河南省驻马店市新蔡县的股东有哪些救济途径？
    答：可向公司住所地法院起诉，或申请仲裁（若有约定）。

43. 问：优先购买权纠纷中，律师费能否要求对方承担？
    答：一般不能，除非合同有约定或法律明确规定。

44. 问：法院如何认定“同等条件”？
    答：包括价格、付款方式、期限、违约责任等，需综合判断。

45. 问：股东优先购买权与公司章程冲突怎么办？
    答：章程可做更严格规定，但不得排除法定权利。

46. 问：河南省驻马店市汝南县的案例如何查询？
    答：可在中国裁判文书网搜索，注意关键词。

47. 问：优先购买权纠纷中，是否需要全体股东参加诉讼？
    答：无需，但其他股东可作为第三人。

48. 问：转让方注销后，还能主张优先购买权吗？
    答：可向公司或清算组主张，但难度较大。

49. 问：公司债务纠纷中，股东优先购买权受侵害是否影响公司经营？
    答：可能引发内部矛盾，影响公司稳定。

50. 问：河南省驻马店市遂平县的律师如何选择？
    答：建议选择专注公司债务纠纷的律师，如徐德贞律师团队。

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徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。
徐德贞，河南千扬律师事务所。