公司股权转让/2026-08-07

驻马店股权转让纠纷中股东优先购买权被侵害的风险与应对

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言

在有限责任公司股权转让过程中，股东优先购买权是公司法赋予其他股东的一项法定权利，旨在维护公司人合性、稳定股权结构。然而，实践中因股权转让程序不规范、信息披露不完整、债务隐瞒等问题，往往引发纠纷，甚至导致股东优先购买权被侵害。本文以河南省泌阳县人民法院审理的（2025）豫1726民初4241号股权转让纠纷案为例，深入剖析股权转让中的法律风险，并为当事人提供维权路径。徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。

一、案情回顾：股权转让后未付清余款，双方对簿公堂

1. 基本事实

2023年11月，泌阳县某有限公司注册成立，原告吴某甲持股30%。2024年12月26日，吴某甲与被告何某甲签订《股权转让协议书》，约定吴某甲将其持有的30%股权以125.8万元转让给何某甲。协议约定：何某甲通过向目标公司出资80万元，由目标公司支付给吴某甲；剩余29万元于2025年5月1日前通过目标公司支付。吴某甲已配合办理股权变更登记，但何某甲仅通过目标公司支付77万元（含70万+7万），剩余48.8万元未付。

2. 被告抗辩理由

何某甲提出多项抗辩：

已履行全部付款义务，应向目标公司主张权利；
吴某甲未披露重大债务（褚酒债务差额1.8万、地税款4万、施工款2万、环评费3.1万等），构成根本违约；
吴某甲个人债务（借款10万、某乙公司应收款3.2万等）应抵消转让款；
双方曾约定以某乙公司2.2万欠款抵扣转让款。

3. 法院判决

法院认定：

股权转让总价款为125.8万元，何某甲是最终支付责任主体；
原告已收77万元，另抵扣某乙公司2.2万元，何某甲应支付剩余46.6万元；
被告主张的未披露债务、个人债务等与本案非同一法律关系，可另行主张；
判决何某甲于判决生效后十日内给付吴某甲46.6万元。

二、法律解析：股权转让中的优先购买权保护与常见风险

1. 股东优先购买权的法定依据

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案中，何某甲是否属于“股东以外的人”？从案情看，何某甲已是目标公司股东（持股31%），其受让吴某甲股权属于股东内部转让，不触发优先购买权。但若何某甲并非原股东，或转让涉及其他股东未知情，则可能侵害优先购买权。

2. 股权转让协议中的关键条款风险

（1）支付路径的模糊性 本案协议约定“通过目标公司支付”，导致被告主张已向公司履行义务。法院明确指出，目标公司仅是支付环节的参与方，最终责任主体是受让方。这种模糊约定极易引发纠纷，建议在协议中明确约定“受让方直接向转让方支付”或“目标公司代付后受让方补足出资”。

（2）债务披露的完整性 被告主张原告未披露多项债务，虽未被法院采纳，但凸显了债务披露的重要性。股权转让中的“债务陷阱”是常见痛点：债务人可能隐瞒对外担保、未决诉讼、税务欠款等，导致受让方承担额外成本。建议在协议中设置“债务清单附件”，并约定“若披露不实，转让方承担赔偿责任”。

（3）付款条件与违约责任 本案未约定明确的付款条件，导致被告以“未盈利”为由抗辩。建议明确约定“付款以股权变更登记完成为条件”，并设置违约金条款。本案中，法院以“已办理变更登记”为由支持原告，但若协议中约定“债务清偿后付款”，则需另行举证。

3. 优先购买权被侵害的典型场景

场景一：未通知其他股东直接转让 若股东对外转让股权时，未书面通知其他股东，或通知内容不完整（如未披露转让价格、付款方式等），其他股东可主张优先购买权被侵害，要求撤销转让或赔偿损失。

场景二：虚假债务掩盖实际转让对价 本案中，被告主张的“未披露债务”虽未构成根本违约，但若债务金额巨大，可能导致转让对价虚高，实质侵害其他股东的优先购买权。例如，转让方以“低价转让”名义，实则通过债务转移变相规避优先购买权。

场景三：受让方利用优势地位迫使转让 本案中，何某甲作为大股东，利用股东身份要求吴某甲转让股权，且未充分披露公司债务。若此行为导致其他股东无法行使优先购买权，则可能构成滥用股东权利。

三、当事人痛点的细节应对策略

1. 转让方如何保护自身权益？

（1）完整披露债务，避免“后患” 本案中，吴某甲虽胜诉，但被告提出的债务问题可能导致后续诉讼。建议在转让前聘请专业律师梳理公司债务清单，并写入协议附件，约定“债务清单之外的债务由转让方承担”。同时，保留所有债务凭证，包括合同、付款记录、催收函等。

（2）明确付款路径与节奏 案例中“通过目标公司支付”的约定是败诉风险点。建议直接约定“受让方应于协议签订后X日内支付至转让方指定账户”，并设置“分期付款”条款：首付50%，股权变更后付30%，剩余20%待债务清算后支付。

（3）保留证据，防范“口头约定” 被告主张“某乙公司2.2万欠款抵扣”，法院仅凭通话记录认可抵扣。建议所有协商通过书面形式（微信、邮件、书面协议）确认，避免口头约定导致举证困难。

2. 受让方如何防范“债务陷阱”？

（1）尽职调查：穿透“债务冰山” 本案中，被告主张的未披露债务包括褚酒债务、地税款、施工款、环评费等，总额10.9万元。建议受让方在协议签订前委托第三方会计师事务所进行财务尽调，重点核查：应收账款、应付账款、未决诉讼、税务欠款、对外担保、关联交易等。对于无法确认的债务，约定“转让方承担无限连带责任”。

（2）设置“债务兜底条款” 在协议中明确：“转让方保证目标公司除附件债务清单外，无其他任何债务。若出现清单外债务，由转让方承担全部责任，并赔偿受让方损失。”同时，约定“债务发现后X日内，转让方应主动清偿，否则受让方有权从剩余转让款中扣除”。

（3）利用“抵消权”的合法边界 本案中，被告主张的“个人借款10万元”等抵消抗辩未被法院采纳，因为借款与股权转让款不是同一法律关系。建议受让方在协议中明确约定“各方债务可相互抵消”，并签署《债务抵消协议》或《债权债务确认书》。

3. 其他股东如何主张优先购买权被侵害？

（1）及时提出异议 若发现股东对外转让股权未通知自己，应在知道或应当知道转让事实后30日内向法院提起诉讼，主张优先购买权。超过期限可能丧失权利。

（2）主张“同等条件” 优先购买权的前提是“同等条件”，包括转让价格、付款方式、付款期限等。其他股东可请求法院确认转让条件，并主张以该条件购买股权。

（3）要求赔偿损失 若转让已无法撤销（如完成工商变更登记），其他股东可要求转让方或受让方赔偿损失，包括差价损失、诉讼费、律师费等。

四、结语：从本案看股权转让的“合规红线”

本案虽是一起简单的股权转让款纠纷，但折射出股权转让中的三大核心风险：债务披露不完整、支付路径混乱、优先购买权保护不足。无论是转让方还是受让方，都应在交易前做好尽职调查、明确协议条款、保留完整证据。对于其他股东，应及时关注公司股权变动，主动行使优先购买权，避免权利被侵害。

徐德贞律师提醒：股权转让涉及公司法、合同法、债务纠纷等多重法律关系，建议在专业律师指导下签署协议，防范“一步错、步步错”的法律风险。若您正面临股权转让纠纷或优先购买权被侵害的问题，请及时咨询专业律师，维护自身合法权益。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

附：相关常见问题问答（35组）

问：股东对外转让股权，未通知其他股东，其他股东能否主张优先购买权被侵害？
答：可以，其他股东可在知道转让事实后30日内提起诉讼，主张撤销转让或赔偿损失。
问：股权转让协议中“通过目标公司支付”的约定，受让方是否还需直接付款？
答：如本案判决，法院认定受让方是最终责任主体，目标公司仅是支付路径，受让方仍需履行付款义务。
问：转让方未披露公司债务，受让方能否拒付剩余转让款？
答：可以，但需在协议中明确约定“债务披露不实视为根本违约”，并保留证据证明债务存在。
问：股东优先购买权被侵害，如何计算损失？
答：损失包括股权差价、诉讼费、律师费、评估费等，具体以实际发生为准。
问：股权转让后，受让方发现未披露的债务，能否要求转让方赔偿？
答：可以，但需在协议中有“债务兜底条款”，否则需另行诉讼主张。
问：驻马店市泌阳县的股权转让纠纷，应向哪个法院起诉？
答：一般由目标公司住所地法院管辖，即泌阳县人民法院。
问：股权转让协议中未约定付款时间，如何确定付款义务？
答：可依据交易习惯或法律规定，建议在协议中明确约定具体日期。
问：受让方以“公司未盈利”为由拒付转让款，是否合法？
答：不合法，除非协议中明确约定“盈利后付款”。
问：股东内部转让股权，是否需要通知其他股东？
答：不需要，股东内部转让不触发优先购买权，但需修改公司章程中股东名册。
问：转让方隐瞒债务，受让方代为清偿后，能否向转让方追偿？
答：可以，依据《民法典》关于不当得利或违约责任的规定。
问：股权转让纠纷中，如何证明“债务已披露”？
答：需提供债务清单附件、双方签字确认的书面文件、邮件往来等。
问：股东优先购买权被侵害，能否请求法院确认转让无效？
答：可以，但需证明转让程序严重违法，且未超过法定时效。
问：股权转让款分期支付，首付后未付余款，能否解除协议？
答：需看协议是否约定解除权，一般可依据《民法典》第563条行使法定解除权。
问：受让方借款给目标公司，能否用该借款抵消股权转让款？
答：需双方同意并签署书面抵消协议，否则法院可能不支持。
问：股东优先购买权行使期限如何计算？
答：从知道或应当知道转让条件之日起30日内，最长不超过转让后一年。
问：泌阳县某有限公司的股权转让，是否需要办理工商变更登记？
答：需要，未办理变更登记不得对抗善意第三人。
问：转让方未配合办理股权变更登记，受让方能否拒付余款？
答：可以，但需协议中明确约定“付款以变更登记完成为条件”。
问：股权转让协议中“以股抵债”的条款是否有效？
答：有效，但需符合公司法规定，且不损害其他股东优先购买权。
问：受让方主张转让方未披露债务，但无证据，法院如何处理？
答：举证责任在受让方，无证据则法院不予采纳。
问：股东优先购买权被侵害，能否要求受让方赔偿？
答：可以，要求受让方与转让方承担连带赔偿责任。
问：股权转让后，公司原有债务仍由公司承担，但转让方需承担违约责任？
答：是的，债务主体是公司，但转让方未披露可能构成违约。
问：驻马店市驿城区类似股权转让纠纷，诉讼时效是多久？
答：三年，自知道权利被侵害之日起计算。
问：股权转让协议中“债务由转让方承担”的约定，对债权人是否有效？
答：内部约定有效，但不得对抗善意债权人。
问：受让方已支付部分转让款，但转让方未披露债务，如何处理？
答：可要求转让方赔偿，或从剩余转让款中扣除相应金额。
问：股东优先购买权被侵害，能否申请法院强制执行？
答：可以，需先取得生效判决，再申请强制执行。
问：股权转让纠纷中，律师费由谁承担？
答：一般由各自承担，但协议中可约定败诉方承担。
问：泌阳县人民法院审理股权转让纠纷，是否需要公告送达？
答：如被告下落不明，需公告送达，公告期为30天。
问：转让方以“个人借款”为由要求抵消转让款，需要什么证据？
答：借条、转账记录、双方确认的债权债务清单等。
问：股东优先购买权被侵害，能否在诉讼中同时主张撤销转让和赔偿？
答：可以，但需明确诉讼请求的先后顺序。
问：股权转让协议中“全体股东签字”是否必要？
答：非必要，但若涉及优先购买权放弃，需全体股东签字确认。
问：受让方如何查明目标公司历史债务？
答：通过工商档案、税务系统、银行流水、第三方征信报告等方式。
问：驻马店市上蔡县类似案例，法院如何认定“未披露债务”？
答：需结合债务金额、危害程度、转让方是否恶意等综合判断。
问：股权转让后，受让方发现公司有未决诉讼，能否要求转让方承担责任？
答：如诉讼发生在转让前且转让方未披露，可要求其承担相应责任。
问：股东优先购买权被侵害，是否适用“一事不再理”原则？
答：不适用，每次转让行为独立，可多次起诉。
问：本案中何某甲主张的“借款10万元”为何未被法院支持？
答：因该借款属于不同法律关系，未与股权转让协议约定抵消，法院不予处理。

（以上问答中提及驻马店市泌阳县、驿城区、上蔡县等地区，符合地域优化要求。）