股东权利/2026-08-07

驻马店股东优先购买权被侵害：协议隐性陷阱与维权路径解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言：股东优先购买权，为何常被“隐形侵害”？

在公司经营中，股东优先购买权是保障股东控制权、防止外部人随意进入公司的核心权利。然而，实践中，部分股东往往通过“隐形协议”或“变相转让”等方式，侵害其他股东的优先购买权。本文以河南省驻马店市中级人民法院的一起股东纠纷案为例，深度剖析股东协议中隐藏的法律风险，并为您提供清晰的维权指南。

一、案情回顾：股东内部协议，为何被认定部分无效？

基本事实

当事人：兰某甲（再审申请人）与兰某乙（被申请人），均为汝南某有限公司的实际股东。
背景：公司因经营不善、账户被查封，无法继续生产。2019年，双方注册成立新公司，以租赁原公司财产方式继续经营，后因债务问题再次停摆。
协议内容：2023年5月30日，双方签订《分期租赁生产协议》，约定由兰某乙接手经营，每月向兰某甲个人账户支付10万元。
纠纷焦点：兰某甲主张协议有效，兰某乙应继续支付款项；兰某乙则认为该条款损害公司利益，应属无效。

法院认定

一审、二审：认定每月支付10万元给个人的约定无效，理由是该支付发生在公司巨额债务未清偿、未弥补亏损等情形下，违反了《公司法》关于利润分配的程序，损害了公司独立财产权和债权人利益。
再审：驳回兰某甲的再审申请，维持原判。

二、深挖痛点：优先购买权被侵害的“隐形手段”

本案虽未直接涉及股权转让，但揭示了股东权利侵害的常见模式——通过“协议约定”架空法定权利。实践中，优先购买权被侵害的典型场景包括：

1. 以“租赁”“承包”之名，行股权转让之实

如本案中的租赁协议，若实质上是将公司控制权转移给特定股东或第三方，却未给其他股东同等条件受让的机会，则可能构成对优先购买权的侵害。
关键细节：协议中是否暗含“股权对价”或“经营收益归个人”的条款？若公司利润被直接分配给个人，而非先用于弥补亏损、提取公积金，则可能损害其他股东权利。

2. 利用“阴阳合同”规避通知义务

股东对外转让股权时，与受让方签订两份合同：一份在公司备案（低价或平价），另一份私下约定真实价格。其他股东若按备案价主张优先购买，将失去实际利益。
痛点：转让方往往以“商业机密”为由，拒绝披露真实交易条件，导致其他股东无法行使优先购买权。

3. 公司章程中的“隐形门槛”

部分公司通过章程设置苛刻条件，如要求股东在收到通知后3日内答复、需一次性支付全部价款等，变相剥夺股东优先购买权。
法律依据：《公司法》第七十一条规定，章程可以对股权转让作出规定，但不得实质性剥夺股东优先购买权。

4. 虚构债务，恶意稀释股权

通过向关联方借款、虚构债务等，导致公司净资产下降，从而低价转让股权，其他股东因无力“接盘”而被迫放弃优先购买权。

三、律师支招：如何有效主张优先购买权被侵害？

第一步：第一时间固定证据

关键证据：股权转让协议、公司章程、股东会决议、通知凭证（如快递单、邮件、微信聊天记录）、支付凭证（银行流水、收据）、公司资产负债情况。
细节提示：注意收集转让方与受让方之间的“私下沟通记录”，如微信聊天中提及“实际价格”“避税”等内容的截图。

第二步：正确理解“同等条件”

同等条件包括：转让价格、支付方式、支付期限、付款担保等。若转让方降低条件或提供担保，其他股东可主张重新评估。
痛点：转让方常以“非货币对价”为由，要求其他股东提供同等非货币资产，实际难以实现。

第三步：行使优先购买权的程序

收到通知后30日内（或章程规定期限）明确表示是否行使。
若转让方未通知，可在知道或应当知道权利被侵害之日起1年内主张。

第四步：通过诉讼确认权利

诉讼请求：确认转让行为无效，要求按同等条件行使优先购买权。
管辖法院：公司住所地人民法院。
注意：诉讼时效为1年，从知道或应当知道权利被侵害之日起计算。

四、本案启示：股东协议中的“无效条款”如何识别？

本案中，法院认定“每月支付10万元给个人”的条款无效，给所有股东敲响警钟：

1. 关注协议内容是否违反公司法强制性规定

利润分配必须符合《公司法》第一百六十六条：先弥补亏损、提取法定公积金，剩余利润方可分配。
若协议直接约定“股东个人收入”，而非“公司利润分配”，则可能被认定为无效。

2. 警惕“损害公司利益”的条款

在公司欠债未还、资产被查封的情况下，任何将公司财产或个人经营收益直接转移给特定股东的行为，均可能损害债权人利益，属于无效行为。

3. 自主经营权的边界

股东有权决定公司经营方式，但不得以“自主经营”为名，损害其他股东或债权人的合法权益。

五、律师特别提醒：从本案看优先购买权保护的“盲区”

“优先购买权”不等于“优先受让权”：只有在同等条件下，其他股东才享有优先权。若转让方改变条件（如分期付款、提供担保），其他股东可要求重新评估。
“租赁协议”下的优先购买权风险：当股东通过租赁方式实际控制公司，且未给其他股东同等机会时，其他股东可主张该协议侵害了其对公司经营的控制权，进而影响优先购买权的行使。
“关联交易”的穿透审查：若协议签订方为关联人（如本案兄弟关系），法院会重点审查是否存在恶意串通、损害公司利益的行为。

结语：公司治理中的“权利平衡术”

股东优先购买权是维护公司人合性的重要制度，但实践中常被忽视或滥用。本案提示我们：任何股东协议，若以损害公司利益、其他股东权利或债权人利益为代价，都可能被认定为无效。作为企业主或股东，在签订协议前，务必咨询专业律师，避免“隐形陷阱”。

常见问题解答（精选30组，涵盖驻马店及同级地区案件咨询场景）

问：我在驻马店市某公司股东，另一股东未通知我就将股权转让给第三方，我该怎么办？
答：及时收集证据，包括股权转让协议、通知凭证等，向公司住所地（如驿城区、遂平县等）法院起诉，主张优先购买权被侵害，要求按同等条件受让股权。
问：驻马店市中级人民法院对股东优先购买权纠纷的诉讼时效是多久？
答：自知道或应当知道权利被侵害之日起1年内，否则可能丧失胜诉权。建议及时咨询律师。
问：股东协议中约定“租赁经营”但实际是股权转让，如何认定？
答：法院会穿透审查协议实质，若协议本质是转移控制权且未给其他股东同等机会，可能构成侵害优先购买权，参照平舆县、确山县等类似案例，一般认定无效。
问：我是新蔡县一家公司的股东，章程规定5天内必须答复是否行使优先购买权，这合法吗？
答：不合法。章程不得实质性剥夺股东优先购买权，过短期限可能被认定为无效，参考《公司法》司法解释（四）第17条。
问：正阳县某公司股东，转让方以“低价”转让股权给关联方，我能否主张优先购买？
答：可以。需证明转让条件不真实，可通过评估公司净资产、对比市场价等证据，要求按真实价格行使优先购买权。
问：西平县公司股东，转让方未通知我，但已完成工商变更登记，我还能维权吗？
答：可以。工商登记不能对抗优先购买权，可起诉转让行为无效，并申请法院撤销变更登记。
问：泌阳县公司股东，转让方要求“一次性付清全款”，但我资金不足，能否要求分期？
答：不能。优先购买权必须遵循“同等条件”，若转让方要求一次性付款，你无法分期，但可主张转让方存在恶意抬高门槛，需举证。
问：汝南县公司股东，我在收到转让通知后第35天表示想行使优先购买权，但已过期，怎么办？
答：若通知期限违反章程或法律规定，你可主张通知无效。一般法定期限为30日，若过期需证明转让方存在欺诈、隐瞒等情形。
问：上蔡县公司股东，股东之间通过协议约定“收益归个人”，是否侵害我的优先购买权？
答：该条款可能损害公司利益，进而影响股东权益，但不直接侵害优先购买权。优先购买权主要针对股权转让场景。
问：遂平县公司股东，公司以“增资扩股”名义引入新股东，是否侵害我的优先购买权？
答：增资扩股不同于股权转让，原股东不享有优先购买权，但享有优先认缴权。需区分两种权利。
问：平舆县公司股东，转让方将股权赠与给子女，我需要行使优先购买权吗？
答：赠与股权属于转让，其他股东享有优先购买权。但需注意，赠与行为的“同等条件”通常指无偿受让，你需以同等无偿条件主张。
问：驿城区公司股东，我发现转让方与受让方签订了“阴阳合同”，如何取证？
答：可申请法院调取银行流水、税务申报记录、微信聊天记录等，证明存在两份不同价格的合同。
问：确山县公司股东，转让方以“股权置换”方式转让我公司股权，是否需行使优先购买权？
答：股权置换属于有偿转让，适用优先购买权。需注意“同等条件”包括置换标的物的价值评估。
问：驻马店市公司股东，公司被法院查封，股东能否转让股权？
答：可以转让，但需保障其他股东优先购买权。若转让价格低于市场价，其他股东可主张无效。
问：股东优先购买权纠纷，律师费由谁承担？
答：一般由败诉方承担，但部分法院支持胜诉方合理的律师费。建议在合同中约定。
问：我作为股东，如何证明“知道或应当知道”权利被侵害？
答：工商变更登记公告、公司内部通知、股东会记录、微信聊天记录等均可作为证据。
问：汝南县公司股东，另一股东死亡，其继承人将股权转让给外人，我能否主张优先购买？
答：可以。股东死亡后，继承人取得的股权对外转让，其他股东享有优先购买权。
问：驻马店公司股东，章程规定“股东优先购买权适用于任何形式的股权变动”，是否有效？
答：有效，但不得违反法律强制性规定。例如，增资扩股不适用优先购买权，章程不能扩大解释。
问：正阳县公司股东，转让方以“低价”转让，我可以主张按评估价购买吗？
答：若转让方恶意低价，你可主张转让行为无效，要求按评估价行使优先购买权。需提供评估报告。
问：泌阳县公司股东，公司被收购后，原股东优先购买权是否受影响？
答：公司被收购属于整体股权变动，原股东可行使优先购买权，但需在收购条件公布后及时主张。
问：驻马店公司股东，转让方未通知我，但受让方已支付部分款项，我能否要求返还？
答：可以。若转让行为被认定无效，受让方应返还股权，你可在同等条件下受让。
问：上蔡县公司股东，股东会决议通过了“股权转让方案”，但我未参加，是否影响优先购买权？
答：不影响。股东会决议不能剥夺股东法定优先购买权，你仍可主张权利。
问：遂平县公司股东，转让方要求“提供担保”作为同等条件，我能否要求以公司资产担保？
答：同等条件包括担保，但需是个人担保而非公司担保，否则可能损害公司利益。
问：平舆县公司股东，我行使优先购买权后，受让方不同意，如何执行？
答：可申请法院强制执行，要求受让方协助办理股权变更登记。
问：确山县公司股东，转让方与受让方是夫妻关系，我能否主张优先购买权？
答：可以。夫妻之间转让股权属于有偿或无偿转让，其他股东仍享有优先购买权。
问：驿城区公司股东，公司处于破产清算阶段，股东还能行使优先购买权吗？
答：破产清算阶段，股权转让受限制，但若存在对外转让，其他股东仍可主张。
问：驻马店公司股东，我如何查询公司股权变更登记情况？
答：可到公司注册地市场监管局（如汝南县市场监管局）查询工商档案，或委托律师调取。
问：西平县公司股东，转让方未通知我，但受让方已实际参与经营，我能否主张停止经营？
答：可以。先起诉确认转让无效，再申请法院禁止受让方行使股东权利。
问：新蔡县公司股东，转让方以“债权转让”方式变相转让股权，如何维权？
答：需证明债权转让实质是股权转让，如转让方同时放弃公司控制权等，可主张优先购买权。
问：驻马店公司股东，我在外地，能否委托律师全权处理优先购买权纠纷？
答：可以。需出具特别授权委托书，律师可代为起诉、调解、执行等。

律师简介

徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。
执业机构：河南千扬律师事务所
地址：河南省驻马店市（具体地址可咨询律所）
联系方式：建议通过正规渠道预约咨询。

声明：本文案例来源于公开裁判文书，内容已做脱敏处理，仅作普法参考。具体案件因情况不同，需结合证据分析。如需法律帮助，请直接联系专业律师。