建设工程合同纠纷/2026-08-08

南京EPC合同价款结算争议：固定总价与变更结算实战要点解

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在建设工程领域，EPC（工程总承包）合同因模式灵活、责任清晰，常被用于厂区建设、工业厂房等项目。然而，价款结算争议是EPC合同纠纷中最常见、最棘手的痛点之一。本文将通过南京市中级人民法院（2013）宁民终字第2791号建设工程合同纠纷案，以案说法，深度剖析EPC合同价款结算中的固定总价、变更签证、诉讼时效、停工损失等核心问题，为当事人提供务实、可落地的法律解决方案。

一、案情回顾：从“六幢厂房”到“四幢厂房”的结算拉锯战

2003年，南京万机械制造有限公司（以下简称万公司）与江苏金营建设有限公司（以下简称金公司）签订《万鑫厂区新建工程建设工程施工合同》，约定由金*公司承建6幢双跨厂房、综合楼、道路等工程，合同价款采用可调价格、按实结算。随后，双方于2003年11月4日签订补充协议（“20031104协议”），明确工程内容和结算方式。

2004年3月27日，双方再次签订协议（“20040327协议”），将工程范围变更为2#、3#、5#、6#四幢厂房，约定每平方米固定单价600元，总造价4458600元，并约定付款节点。同时，1#厂房未开工、4#厂房停工缓建，后续处理未明确。

工程于2004年9月竣工并交付使用，但双方一直未进行结算。万公司先后支付工程款357万元，金公司认为尚欠326万余元及利息、可得利润、设备损失等。万公司则以诉讼时效已过、固定总价不应再鉴定等理由抗辩。原审法院委托鉴定后认定总造价632万余元，判决万公司支付275万余元及利息。万*公司上诉，二审维持原判。

二、争议焦点与法律解读：EPC合同价款结算的四大痛点

1. 固定总价与变更增项的冲突：鉴定结论能否推翻约定？

万公司主张，双方已就四幢厂房及道路约定固定价4858600元（厂房4458600元+道路40万元），不应再进行鉴定；而金公司认为施工中存在增项，应按实结算。法院最终采纳鉴定结论，将变更部分价款（厂房变更353927.85元、道路变更70588.92元、4#厂房已完部分197816.56元）计入总造价。

律师解读：
EPC合同常采用固定总价，但若施工中发生设计变更、工程量增加或发包人指令，且双方未明确总价包干范围，则承包人有权主张变更签证费用。本案中，2003年10月18日合同明确约定“可调价格、按实结算”，而20040327协议仅对部分工程约定固定价，未排除变更增项。因此，固定总价并非绝对，需结合合同整体约定及实际施工情况。当事人应特别注意：

在EPC合同中，明确总价包干范围和变更调价机制；
发生变更时，及时办理书面签证，保留工程量确认单；
避免因“口头约定”导致结算争议。

2. 诉讼时效：工程款未结算，何时起算诉讼时效？

万公司抗辩称，最后一期付款时间为2005年5月，金公司起诉时已超过2年诉讼时效。法院认定：双方从未结算，工程款数额未确定，且金*公司多次发函催款（2009年、2011年），导致诉讼时效多次中断，因此未超过时效。

律师解读：
诉讼时效是建设工程纠纷中的“隐形杀手”。根据《民法典》第188条，普通诉讼时效为3年（本案适用旧法2年）。但工程款纠纷的诉讼时效起算点有特殊性：

当工程已完工但未结算，双方对欠款数额有争议，诉讼时效从结算完成或最后一次催款后起算；
若发包人承诺付款或部分付款，视为同意履行义务，诉讼时效中断；
承包人应定期发函催款（建议每年至少一次），并保留快递回执、签收记录。
本案中，金*公司因持续催款避免了时效风险，值得借鉴。

3. 停工损失与可得利润：合同解除后的索赔难点

金*公司主张1#、4#厂房的可得利润209401.52元及材料设备损失108000元，但法院以证据不足未支持。

律师解读：
EPC合同因发包人原因停工缓建，承包人可主张：

停工损失：包括人工窝工、机械租赁、管理费、材料保管费等，需提供工资单、租赁合同、现场照片等证据；
可得利润：属于预期利益，需证明合同履行后“必然可得”，法院支持门槛较高。通常需有已完工程利润率或类似项目利润为参考；
材料设备损失：若发包人处置了现场物资，承包人需证明所有权和价值，如采购合同、清单、证人证言。
建议： 停工发生时，承包人应立即书面通知发包人，固定现场证据（照片、视频、公证），并计算损失清单，避免因“举证不能”败诉。

4. 司法鉴定：程序合法性与质证要点

万*公司上诉称鉴定程序违法，但法院查明原审已组织质证，驳回其主张。

律师解读：
工程造价司法鉴定是结算争议的核心环节。当事人应重点关注：

鉴定材料：合同、图纸、签证单、结算书等，必须经双方质证；
鉴定机构：选择法院摇号或双方协商的机构，确保资质；
异议程序：对鉴定结论有异议，可申请鉴定人出庭或重新鉴定；
费用承担：鉴定费通常由败诉方承担，但需预先垫付。
温馨提示： 在南京六合区、江宁区等地的建设工程纠纷中，鉴定意见往往决定案件走向，当事人应积极配合，并聘请专业律师审核鉴定依据。

三、律师建议：EPC合同价款结算的“避坑指南”

合同签订阶段：
- 明确总价包干范围，避免“按实结算”与“固定总价”混用；
- 约定变更调价公式（如按定额下浮）、签证时限（如7天内确认）；
- 细化付款节点，避免“竣工后一年内付清”等模糊表述。
施工过程阶段：
- 及时办理设计变更签证，要求发包人书面确认；
- 保留施工日志、会议纪要、往来函件；
- 若停工，立即发函追责，并保全现场证据。
结算阶段：
- 严格按合同约定提交结算资料，并保留送达凭证；
- 若发包人拖延，定期发函催款，中断诉讼时效；
- 协商不成，及时起诉并申请工程造价鉴定。
诉讼阶段：
- 关注诉讼时效，避免“过期不候”；
- 提供损失证据，如工期延误违约金、停工损失等；
- 善用财产保全，查封对方资产，确保胜诉后执行到位。

四、结语：EPC合同纠纷，专业律师助您“化险为夷”

本案历时近10年，从2003年开工到2013年二审终审，双方在固定总价、变更签证、诉讼时效、鉴定程序等环节激烈博弈。最终，法院通过以案定责，支持了承包人的部分诉请，但也警示了证据不足的风险。

建设工程合同纠纷涉及法律与造价双重专业，尤其EPC模式下的总价包干、变更调价、停工索赔等问题，普通当事人难以独自应对。建议：

遇到结算争议，第一时间咨询专业律师；
在南京六合区、江宁区、浦口区等地，可委托熟悉本地法院裁判规则的律师；
保留所有书面证据，做到“有据可查”。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。
江苏华域融和律师事务所高级合伙人汤井保律师，专注合同纠纷、股权纠纷、离婚领域，以南京为核心覆盖江苏各地，执业14年，专注提供务实高效、可落地的法律解决方案。

相关问答（EPC合同价款结算争议常见咨询场景）

问：在南京六合区，EPC工程合同约定固定总价，但施工中发生了设计变更，变更部分是否可以另行计价？
答：可以，但需有书面签证或变更指令，否则可能被认定为总价包干范围。
问：南京江宁区的厂房EPC项目，发包人拖延结算，我作为承包人如何催款？
答：定期发函（建议挂号信或EMS），保留送达凭证，必要时起诉并申请鉴定。
问：EPC合同未约定变更调价条款，实际工程量增加，能否要求按实结算？
答：若合同未明确包干范围，法院可能支持按实结算，但需证明变更事实。
问：在南京浦口区，工程停工后，承包人如何主张停工损失？
答：收集人工费、机械租赁费、管理费等证据，并证明停工系发包人原因。
问：EPC项目竣工后，发包人一直不验收，工程款何时起算利息？
答：自工程交付之日起或约定付款期满后起算，可主张LPR或银行贷款利率。
问：南京鼓楼区的建设工程纠纷，诉讼时效如何计算？
答：从知道或应当知道权利受损之日起3年，但未结算的工程款从最后一次催款后起算。
问：EPC合同中的固定总价被鉴定推翻，法院会支持吗？
答：若有证据证明存在变更或合同约定可调价，法院可能支持鉴定结论。
问：在南京栖霞区，发包人擅自处置现场材料，承包人如何索赔？
答：需证明材料所有权和损失价值，建议现场公证或报警固定证据。
问：EPC工程款纠纷，是否必须申请司法鉴定？
答：若双方对造价无争议，可不鉴定；否则需申请，鉴定费由败诉方承担。
问：南京秦淮区的厂房EPC项目，发包人要求按固定总价结算，但实际施工中我增加了挡土墙，如何处理？
答：看挡土墙是否在合同范围内，如属新增，需有签证或发包人指令。
问：EPC合同约定“竣工后一年内付清”，但发包人一直未付，诉讼时效何时起算？
答：从一年期满之次日（2005年6月1日）起算，但催款可中断时效。
问：在南京玄武区，承包人起诉发包人，但发包人反诉工期延误，如何处理？
答：法院可合并审理，双方需提供工期延误、签证、停工等证据。
问：EPC项目中的4#厂房停工缓建，承包人能否主张可得利润？
答：可得利润需证明“必然可得”，实践中支持难度大，建议主张停工损失。
问：南京建邺区的EPC合同纠纷，法院如何认定“签证”的效力？
答：由发包人代表或监理签字，一般视为有效，但需与合同约定一致。
问：EPC工程结算时，发包人要求扣除质量保证金，是否合理？
答：看合同约定，若无约定，质保金一般为工程总价的3%-5%，期限届满后返还。
问：在南京雨花台区，承包人未取得施工许可证，能否主张工程款？
答：若工程质量合格，可以主张；但可能面临行政处罚。
问：EPC合同解除后，承包人如何结算已完工部分？
答：按实际完成工程量结算，或按合同约定比例，可申请鉴定。
问：南京高淳区的建设工程，发包人主张工程存在质量问题，要求扣款，如何应对？
答：可申请质量鉴定，若属于保修范围，承包人应修复，但发包人不能以此拒付全部工程款。
问：EPC项目中的“可调价格”和“固定总价”如何区分？
答：可调价格指按定额或市场价调整；固定总价指除变更外不调整，需看合同具体条款。
问：在南京溧水区，发包人拖延支付工程款，承包人能否主张优先受偿权？
答：可以，但需在竣工验收后18个月内（2021年新规，旧法为6个月）主张。
问：EPC合同中的“包干范围”不明确，承包人如何证明增项？
答：提供施工图纸、变更通知、会议纪要、现场照片等，证明超出原始范围。
问：南京六合区的法院对EPC合同纠纷的管辖权如何确定？
答：一般由工程所在地或被告住所地法院管辖，本案由六合区法院一审。
问：EPC工程款纠纷中，发包人主张“以房抵债”，是否有效？
答：需双方达成书面协议，并办理过户，否则可能存在风险。
问：在南京江宁区，承包人起诉前是否必须发函催款？
答：非必须，但发函可中断诉讼时效，并作为证据。
问：EPC项目的“设计变更”由谁确认？
答：由发包人或其委托的设计单位出具变更通知，承包人执行后需签证。
问：南京浦口区的建设工程，发包人破产，承包人如何追索工程款？
答：申报债权，并主张优先受偿权，优先于普通债权。
问：EPC合同约定“按实结算”，但发包人要求按定额下浮，承包人如何应对？
答：按合同约定，若无约定，可主张按市场价或定额，但需法院或鉴定机构判定。
问：在南京鼓楼区，承包人申请财产保全，需要提供担保吗？
答：需要，一般提供等额财产担保或保险费，法院可裁定保全。
问：EPC合同中的“工期延误”违约金过高，法院如何调整？
答：可请求法院调减，一般不超过实际损失的30%。
问：南京栖霞区的厂房EPC项目，发包人要求提前完工，但未支付赶工费，如何索赔？
答：需有书面赶工指令，否则难以主张。
问：EPC工程结算时，承包人提交的结算书发包人长期不回复，怎么办？
答：视为默认？需看合同约定，无约定可发函催告，或起诉要求确定金额。
问：在南京秦淮区，发包人主张工程款已支付完毕，但无转账记录，如何认定？
答：由发包人举证，若无法证明，法院不予采信。
问：EPC项目中的“材料设备保管费”能否单独主张？
答：若发包人原因导致停工，保管费属于损失，可主张，但需有证据。
问：南京玄武区的建设工程，承包人能否在起诉后申请鉴定？
答：可以，在举证期限届满前申请，法院可委托。
问：EPC合同纠纷中，发包人反诉质量不合格，承包人如何应对？
答：申请质量鉴定，若属于保修范围，积极修复，避免扩大损失。
问：在南京建邺区，承包人未开具发票，发包人能否以此拒付工程款？
答：不能，开具发票是附随义务，不能对抗主给付义务，但发包人可另行主张。
问：EPC项目中的“固定单价”是否包含税金？
答：通常包含，但需看合同约定，未明确的可协商。
问：南京雨花台区的EPC工程，双方对变更项目价格有争议，如何确定？
答：可按合同约定单价，无约定参照定额或市场价，由鉴定机构确定。
问：EPC合同解除后，承包人能否主张违约金？
答：若发包人违约导致解除，可主张，但需证明损失。
问：在南京高淳区，发包人要求承包人签订“补充协议”降低总价，承包人能否拒绝？
答：可以拒绝，除非有合理理由（如变更）。
问：EPC工程款纠纷，诉讼期间工程款利息如何计算？
答：自应付之日起算，按LPR或贷款基准利率，法院酌情支持。
问：南京溧水区的建设工程，承包人能否主张“垫资利息”？
答：看合同约定，若未约定，一般不支持，但可主张逾期付款利息。
问：EPC合同中的“竣工日期”与“实际交付日期”不一致，以哪个为准？
答：以实际竣工日期为准，但需有验收记录或交付凭证。
问：在南京六合区，发包人否认收到催款函，如何证明？
答：使用EMS寄送，并保存快递单号，可查询签收记录。
问：EPC项目停工后，承包人能否直接起诉解除合同？
答：可以，若发包人严重违约或长期停工，法院可支持解除。
问：南京江宁区的EPC合同，约定“发包人代表签字即有效”，但发包人代表离职，签字是否有效？
答：若承包人不知情，一般有效，但发包人可主张无权代理。
问：EPC工程结算中，发包人要求扣除“水电费”，是否合理？
答：看合同约定，若无约定，一般由承包人承担，但需有实际用量依据。
问：在南京浦口区，承包人申请鉴定后，对鉴定结论不服，如何救济？
答：可申请鉴定人出庭，或提出异议，法院可要求鉴定机构补充说明。
问：EPC合同中的“建设期利息”如何计算？
答：按合同约定的利率或同期LPR，从工程款支付逾期之日起算。
问：南京鼓楼区的建设工程，发包人恶意拖延结算，承包人能否主张“逾期付款违约金”？
答：可以，按合同约定或法律规定，法院可支持。