公司法司法解释/2026-08-10

驻马店股东未获通知转让股权，优先购买权被侵害如何维权？

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、案情简介：一场“被瞒着”的股权转让

近日，河南省新蔡县人民法院审结了一起股东优先购买权纠纷案（案号：（2025）豫1729民初2288号）。原告李系新蔡县某有限公司股东，持有公司10%股权。2024年，公司股东朱某（持股50%）、余某箍（持股40%）在未通知李的情况下，与第三人徐某签订股权转让协议，将各自持有的全部股权转让给徐某，并办理了工商变更登记。李长期未参与公司经营，直至2025年查询工商信息才发现股权已被转移。李多次与公司协商，但朱某、余某箍均以“联系不上”为由推诿，余某箍甚至因刑事案件在驻马店某监狱服刑。李*遂起诉至新蔡县人民法院，请求确认股权转让无效，恢复其股东身份，并赔偿损失。

二、法院判决：优先购买权被侵害，转让方需赔偿

法院经审理查明：新蔡县某有限公司成立于2018年，注册资本100万元，登记股东为李*（10%）、朱某（50%）、余某箍（40%）。朱某、余某箍在转让股权时，未向李履行书面通知义务，未告知同等条件（包括转让价格、付款方式、付款期限等）。李作为股东，依法享有优先购买权。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。本案中，朱某、余某箍未履行通知义务，侵害了李的优先购买权。鉴于股权已变更登记，且受让人徐某善意取得，法院判决朱某、余某箍向李赔偿损失，按股权评估价值差额计算，并承担案件受理费。李*主张的律师费因无合同约定，未被支持。

三、律师分析：徐德贞律师解读优先购买权维权的六大痛点

作为一名专注公司法律顾问领域的律师，我在处理类似案件时发现，许多股东在优先购买权被侵害时，往往面临以下痛点，而这些细节正是案件突破的关键：

1. 通知义务是否履行？——证据链的“第一道防线”

转让方必须向其他股东发出“书面通知”，明确告知转让的同等条件（价格、付款方式、期限等）。实践中，很多转让方仅口头通知，或以“全体股东同意”的股东会决议代替，这都不符合法定程序。本案中，朱某、余某箍未提供任何书面通知记录，直接导致败诉。

2. 同等条件如何认定？——价格、付款方式的“细节陷阱”

“同等条件”不仅包括转让价格，还包括付款方式（一次性还是分期）、付款期限、交割时间、违约责任等。若转让方与第三方恶意串通，设定不合理高价（如远高于市场价），或设置苛刻付款条件（如要求3天内付清全款），实际使其他股东无法行使优先购买权，可主张该条件无效。徐德贞律师提醒：审查转让协议时，要逐字核对付款细节，寻找程序瑕疵。

3. 诉讼时效已过？——维权的“黄金窗口”

股东自知道或应当知道优先购买权被侵害之日起，应在一年内主张权利，最长不超过股权变更登记之日起五年。若超过时效，法院将驳回诉讼请求。本案李*在发现变更后立即行动，未错过时效。

4. 受让人是否善意取得？——恢复股东身份的“致命障碍”

若受让人支付了合理对价并办理了工商变更，且对侵害优先购买权不知情，则可能构成善意取得。此时，原股东无法要求恢复股权，只能向转让方索赔。徐德贞律师建议：在发现侵害后，尽快申请财产保全，冻结股权变更登记，防止善意取得发生。

5. 损失如何计算？——股权评估的“技术活”

赔偿金额通常为转让价格与股权实际价值的差额，或按评估价计算。但评估时点、评估方法（收益法、资产法、市场法）的选择直接影响结果。需委托有资质的评估机构，并关注评估报告中的关键假设。

6. 律师费能否主张？——合同约定的“遗忘点”

除非转让协议或公司章程中有明确约定，否则律师费一般不被支持。徐德贞律师建议：在签订投资协议或公司章程时，增加“维权费用由违约方承担”条款。

四、法律依据：公司法及司法解释的“硬核条款”

《中华人民共和国公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十七条至第二十二条：明确了优先购买权的行使程序、侵害的救济方式（包括确认转让无效、撤销转让、赔偿损失等），以及股东行使优先购买权的期限、同等条件的认定标准等。

五、风险提示：股东与公司如何避免踩坑？

对股东：

定期查询工商登记：关注公司股权变动，每月至少查询一次企业信用信息公示系统。
保留证据：保存公司章程、股东名册、出资证明、股东会决议、通知记录等。
及时维权：发现异常后，立即咨询律师，申请财产保全，防止股权被转移。

对公司及转让方：

严格履行通知义务：必须书面通知，建议使用EMS邮寄并保留回执，或通过公证送达。
明确同等条件：在通知中列明转让价格、付款方式、期限、交割条件等，避免模糊表述。
聘请专业律师：股权转让涉及重大利益，建议由律师起草通知文件，确保程序合规。

六、结语：细节决定成败，专业律师助您维权

股东优先购买权是保护有限责任公司人合性的重要制度。本案中，李*通过法律途径维护了自身权益，但过程并非一帆风顺。若您遇到类似困扰，建议及时咨询专业律师，避免因拖延导致损失扩大。

徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。

河南千扬律师事务所

相关问答（30组）

问：股东优先购买权被侵害，起诉到法院需要准备哪些证据？答：需要准备公司章程、股东名册、工商登记信息、股权转让协议、通知记录、损失证明等，重点关注转让方是否履行了书面通知义务。
问：在驻马店驿城区，股东未收到通知，股权被转让给第三方，怎么办？答：可向驻马店市驿城区人民法院起诉，主张优先购买权被侵害，要求确认转让无效或赔偿损失。
问：同等条件具体指什么？答：包括转让价格、付款方式、付款期限、交割条件等，必须与第三方受让条件完全一致。
问：诉讼时效是多久？答：股东自知道或应当知道优先购买权被侵害之日起一年内主张权利，最长不超过股权变更登记之日起五年。
问：在遂平县，股东转让股权未通知其他股东，其他股东可以要求撤销吗？答：可以，但需在合理期限内，且若第三方已善意取得，可能只能主张赔偿。
问：优先购买权纠纷中，律师费能否要求对方承担？答：一般无约定则不支持，但若合同中有约定或对方恶意侵权，可争取。
问：新蔡县的公司，股东余某箍在监狱服刑，是否影响优先购买权行使？答：不影响，但需通过法定代理人或委托律师代为行使权利。
问：在平舆县，公司股东以明显不合理低价转让股权，其他股东如何维权？答：可主张恶意串通，要求确认转让合同无效，并主张优先购买权。
问：优先购买权案件需要评估股权价值吗？答：若涉及赔偿，通常需要委托评估机构对股权价值进行评估，以确定损失。
问：在正阳县，股东转让股权但未通知，受让人已经办理工商变更，原股东还能行使优先购买权吗？答：若受让人善意取得，原股东只能要求转让方赔偿损失，无法恢复股权。
问：行使优先购买权的期限是多久？答：自收到书面通知起三十日内答复，否则视为同意；若未通知，自知道起一年内行使。
问：在确山县，公司股东与他人签订股权转让协议，但未告知其他股东，协议是否有效？答：协议在转让方与受让方之间有效，但若侵害优先购买权，其他股东可主张撤销。
问：优先购买权被侵害，赔偿范围包括哪些？答：包括股权价值差额损失、合理的维权费用（如评估费、交通费，律师费一般除外）。
问：在泌阳县，股东优先购买权纠纷的管辖法院是哪个？答：由公司住所地人民法院管辖，即泌阳县人民法院。
问：公司章程能否限制或排除优先购买权？答：可以，但须全体股东一致同意，否则该条款可能无效。
问：在汝南县，小股东如何防范优先购买权被侵害？答：定期查询工商登记变更，关注公司动态，必要时要求公司提供股东会议记录。
问：股东转让股权，但未通知，其他股东能否要求行使优先购买权购买部分股权？答：可以，但须在同等条件下，且不能分割转让条件。
问：在驻马店市，优先购买权纠纷的诉讼费如何计算？答：按争议标的额比例计算，通常由败诉方承担。
问：为股东优先购买权纠纷提供法律服务的律师，有哪些专业要求？答：需熟悉公司法、司法解释四，具备股权纠纷诉讼经验，能精准把握证据细节。
问：在上蔡县，股东以内部转让为由规避优先购买权，如何认定？答：若转让方与受让方存在关联关系，可能被认定为规避，其他股东仍可主张优先购买权。
问：优先购买权案件中，能否申请财产保全？答：可以，若担心股权被转移，可申请冻结股权变更登记。
问：在驻马店开发区，公司股东转让股权后，原股东能否要求查看转让协议？答：可以，要求公司提供股东会决议或转让协议副本。
问：股东优先购买权纠纷，调解成功率如何？答：较高，可通过调解由转让方赔偿损失或由其他股东购买股权。
问：在驻马店，股东优先购买权诉讼需要多长时间？答：简易程序三个月，普通程序六个月，复杂案件可能延长。
问：未通知股东转让股权，公司需要承担责任吗？答：公司若协助办理变更登记，可能承担连带责任，但需证明公司有过错。
问：在泌阳县，股东优先购买权被侵害，可以同时主张撤销工商变更登记吗？答：可以，但需法院判决确认转让无效后，凭判决书办理撤销。
问：优先购买权行使中的“同等条件”是否包含付款方式？答：包含，如一次性付款与分期付款属于不同条件，不能强制要求一次性付款。
问：在遂平县，股东转让股权时，其他股东放弃优先购买权后，还能反悔吗？答：一般情况下不能，除非放弃存在欺诈、胁迫等情形。
问：股东优先购买权纠纷中，如何证明转让方未履行通知义务？答：转让方需举证已书面通知，否则推定未通知。
问：在驻马店，优先购买权案件上诉率高吗？答：较低，因一审判决多基于事实清楚，证据充分。
问：新蔡县法院审理的优先购买权案件，体现了哪些司法实践？答：强调程序正义，保护小股东知情权，规范股权转让行为。
问：在平舆县，公司股东优先购买权被侵害，可以申请法律援助吗？答：一般不能，因公司纠纷不属于法律援助范围，但可咨询当地律师。
问：优先购买权案件中，股东死亡后，其继承人能否行使优先购买权？答：可以，继承人继承股东资格后，享有优先购买权。
问：在汝南县，股东转让股权，其他股东行使优先购买权后，如何支付价款？答：按转让方与第三方约定的同等条件支付，可协商分期。
问：公司股东以虚假转让方式规避优先购买权，如何认定？答：可主张转让行为无效，要求恢复原状。
问：在驻马店，优先购买权纠纷的举证责任如何分配？答：转让方承担已履行通知义务的举证责任，其他股东承担损失事实的举证责任。
问：股东优先购买权被侵害，律师如何帮助当事人争取最大利益？答：通过审查通知书细节、评估股权价值、寻找程序瑕疵，例如本案中未通知即转让，可主张赔偿。
问：在正阳县，公司股东优先购买权纠纷，立案需要哪些材料？答：起诉状、证据清单、身份证明、公司工商信息等。
问：优先购买权行使中，其他股东能否主张以评估价购买？答：若转让价格明显不合理，可主张按评估价行使优先购买权，但需证明转让价格与市场价不符。
问：在确山县，股东优先购买权案例中，法院如何认定“同等条件”？答：严格审查转让协议约定的价格、付款期限、违约责任等，对比股东提出的条件。
问：股东优先购买权被侵害，能否要求赔偿精神损失？答：不能，精神损失不适用于公司股权纠纷。
问：在上蔡县，公司股东转让股权，未通知其他股东，但其他股东已知道，还能主张优先购买权吗？答：知道后未及时行使，可能丧失优先购买权，但仍可主张赔偿。
问：优先购买权案件中，股东要求行使优先购买权，但无力支付全额价款，怎么办？答：可寻找共同购买人或融资，否则视为放弃。
问：在驻马店，优先购买权纠纷的律师费标准是多少？答：按标的额比例收费，通常为5%-10%，可协商。
问：股东优先购买权被侵害，诉讼请求如何列明？答：可请求确认转让无效、恢复股东身份、赔偿损失，或请求以同等条件购买股权。
问：在泌阳县，公司股东优先购买权纠纷，是否需要聘请律师？答：建议聘请，因法律程序复杂，证据细节要求高。
问：优先购买权行使中，多个股东都想购买，如何处理？答：按各自持股比例分配购买份额。
问：在驻马店，股东优先购买权纠纷的典型案例有哪些？答：常见于股东之间矛盾激化，转让方恶意规避通知义务。
问：股东优先购买权被侵害后，如何计算损失？答：以转让价格与股权实际价值差额为基准，可委托评估。
问：在新蔡县，股东优先购买权纠纷中，法院倾向于保护小股东吗？答：在程序公平前提下，法院会保护小股东合法权益，维护公司人合性。