股东权利/2026-08-10

驻马店股东优先购买权被侵害的认定与维权要点解析1

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

在公司运营中，股东优先购买权是保障股东权益、维持公司人合性的重要法律制度。然而，当股东未经其他股东同意擅自转让股权，或通过虚假交易变相抽逃出资时，优先购买权往往被架空。本文结合河南省驻马店市中级人民法院（2025）豫17民终286号判决书，以案说法，深入剖析股东优先购买权被侵害的认定标准、举证要点及维权路径，为当事人提供专业法律指引。

一、案情回顾：债权人起诉股东，是否涉及优先购买权？

本案中，李某甲因与确山县某有限公司（以下简称“某公司”）存在民间借贷纠纷，经法院判决某公司应返还李某甲借款40万元及利息。判决生效后，某公司未履行，李某甲申请强制执行。执行过程中，李某甲认为某公司股东存在抽逃出资行为，损害了公司债权人利益，遂起诉要求股东对债务承担连带责任。

李某甲主张：某公司股东吴某甲、李某乙、李某丙、潘某等人通过财务人员范某甲账户，在2013年7月将公司资金转至个人账户，金额与股东认缴出资额高度吻合，构成变相抽逃出资。此外，公司利用个人账户收取客户资金，财产与股东财产混同，股东应承担连带责任。

但法院经审理认为：范某甲向股东转款的时间发生在验资账户销户前，且验资账户转入其他账户的余额仍有1亿余元，未损害公司权益。李某甲未能提供充分证据证明股东存在抽逃出资或滥用公司独立人格的行为，最终驳回其诉讼请求。

二、法律解析：什么是优先购买权？如何认定被侵害？

1. 优先购买权的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权。若股东未履行通知义务，或通过虚假交易、低价转让等方式规避优先购买权，即构成侵害。

2. 优先购买权被侵害的典型情形

未通知其他股东：转让方未书面告知转让条件，直接与第三方签订股权转让协议。
虚构债权债务关系：以“借款”“还款”等名义掩盖股权转让实质，如本案中范某甲向股东转款备注为“借款”，但无借款合同及还款记录。
利用关联交易转移股权：通过关联方低价收购股权，损害其他股东权益。
抽逃出资变相转让：股东将出资转出后，再以“新股东”身份重新入股，实质是规避优先购买权。

3. 本案与优先购买权的关联

虽然本案焦点是抽逃出资，但李某甲主张的“股东未经法定程序将出资抽回”与优先购买权被侵害存在逻辑关联：若股东通过虚构债权债务关系转出资金，后续再以“新股东”身份增资，实质上剥夺了原股东的优先购买权。法院未支持李某甲的主张，主要在于证据不足，即无法证明转款行为损害了公司权益，也无法证明转款是股权转让的前置步骤。

三、维权要点：主张优先购买权被侵害，需注意哪些细节？

1. 举证责任是核心

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条，债权人或股东主张优先购买权被侵害，需证明：

股东存在抽逃出资或虚构债权债务的行为；
该行为损害了公司或债权人权益；
转让股权时未履行通知义务。

细节关键词：验资账户流水、借款合同、还款记录、股东会决议、股权转让协议、同类交易价格。

2. 警惕“表面证据”陷阱

本案中，法院未采纳李某甲的主张，原因在于：

转款发生在验资账户销户前，且公司账户仍有1亿余元，资本未减少；
转款摘要为“借款”，但无反向证据推翻；
公司年审报表显示经营正常，无资本抽逃迹象。

律师提示：仅凭转账金额与出资额吻合，不足以认定抽逃出资。当事人需提供借款合同缺失、无还款记录、资金流向闭环等证据，形成完整证据链。

3. 优先购买权被侵害的救济路径

诉讼主张：依据《公司法》第七十一条，请求法院确认股权转让无效，或要求转让方承担赔偿责任。
执行异议之诉：如本案中李某甲先提起执行异议，被驳回后再另行起诉，但需注意：执行程序中对股东责任的认定门槛较高，法院通常要求“外观上的明显性”（如验资流水显示转出）。
申请审计：若公司财务状况混乱，可申请对公司账户、股东个人账户进行司法审计，重点审查资金进出时间、备注内容、关联交易。

四、律师点评：从细节中寻找突破点

本案中，李某甲虽败诉，但其诉讼思路体现了对股东滥用权利的警惕。徐德贞律师（郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问）指出：“股东优先购买权被侵害的案件，往往隐藏在复杂的资金往来中。当事人应关注三个关键细节：一是转账时间与验资时间的关系；二是转款凭证的备注内容是否真实；三是公司账户与个人账户的混同程度。”

例如，本案中范某甲作为财务人员，其个人账户频繁接收公司资金及客户投资款，属于典型的公司财产与个人财产混同。若债权人能证明该混同导致公司偿债能力下降，则可能构成“滥用公司法人独立地位”，股东需承担连带责任。