股东权利/2026-08-10

驻马店股东优先购买权被侵害时如何有效维权

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言：优先购买权，股东权利的“守护神”

在公司治理中，股东优先购买权是一项核心权利，它保障了股东在股权转让时能够优先于外部人获得股份，维持公司的人合性和稳定。然而，实践中，许多股东发现自己“优先购买权被侵害”时，往往面临维权困境。本文通过河南省确山县人民法院审理的一起损害股东利益责任纠纷案，以案说法，深度剖析股东如何在公司解散、资产被侵占等复杂情形下，主张包括优先购买权在内的各项股东权益。

一、案情回顾：荒山承包、公司解散与补偿款之争

基本事实： 1997年，朱某、袁某、黄连峰等六人共同出资，承接了许某甲签订的《荒山承包合同》，并制定了公司章程。2000年，确山县某栗业有限公司正式成立，股东包括朱某、袁某、朱玉立、黄连峰等。公司成立后，由被告陈某担任法定代表人、执行董事。2006年，公司因未年检被吊销营业执照，但一直未进行清算。

争议焦点： 2024年，河南省高级人民法院作出行政调解书，由某政府向被告陈某个人账户支付地上附着物补偿和林木看护费合计62.0878万元。此外，被告陈某在2011年擅自将公司荒山部分转包，获得承包费10.56万元。原告朱某、袁某、朱玉立认为，被告陈某作为公司董事，将公司资金据为己有，侵害了股东利益，遂起诉要求返还。

法院判决： 确山县人民法院经审理认为，公司被吊销后应依法清算，但被告陈某作为法定代表人，长期以个人账户收付公司款项，导致公司账目混乱无法清算，存在过错。综合考虑，酌定被告向三位原告各支付3.5万元，共计10.5万元。其他诉讼请求不予支持。

二、法律分析：优先购买权被侵害的核心问题

本案虽主要涉及损害股东利益，但其背后折射出股东权利保护的普遍难题，尤其是在公司解散、法定代表人掌控资产时，股东优先购买权等权益极易被架空。

1. 优先购买权的法律依据

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。若公司董事、高管利用职务便利，未经股东会决议擅自转让公司资产（如本案中的荒山转包），实质上剥夺了股东对资产处置的知情权和优先购买权。

2. 本案中“优先购买权被侵害”的体现

被告陈某以“确山县官山优质板栗园”名义将荒山部分转包给第三人，未通知其他股东，未召开股东会，也未给予其他股东优先购买的权利。这种“暗箱操作”直接侵害了股东的优先购买权。虽然法院最终认定该转包款属于公司财产，但未明确支持优先购买权主张，原因在于公司已解散且账目不清。

3. 股东维权的难点与突破点

痛点一：公司账目混乱。本案中，被告陈某仅凭个人流水记账，无会计账簿，导致无法清算。类似情形下，股东若想主张优先购买权被侵害，必须证明资产处置行为未履行通知义务，且存在“同等条件”被隐瞒。
痛点二：诉讼时效问题。被告主张转包费已过诉讼时效，但法院未支持，因为公司持续经营且资产始终未清算，权利侵害处于持续状态。股东应注意，优先购买权被侵害的诉讼时效通常自知道或应当知道权利受侵害之日起计算。
痛点三：举证责任分配。原告需证明被告存在“损害股东利益”的行为，而被告需证明其行为合法。本案中，被告无法提供股东会决议、会计账簿，最终承担不利后果。

三、律师建议：如何有效主张优先购买权被侵害

1. 及时固定证据

收集公司章程、股东会决议、股权转让协议等文件，证明股东享有优先购买权。
保存被告擅自转让资产的通知、合同、付款凭证等，证明“同等条件”被隐瞒。
若公司账目混乱，可申请法院进行司法审计，或要求被告提供会计凭证。

2. 关注公司解散后的清算义务

公司被吊销营业执照后，董事作为清算义务人，应在15日内组成清算组。若怠于清算导致资产流失，股东可依据《公司法》第二百三十二条追究清算义务人的赔偿责任。本案中，法院正是基于被告未履行清算义务，酌定其承担部分责任。

3. 优先购买权被侵害的救济路径

向法院提起诉讼：主张被告的资产转让行为无效，要求恢复原状或赔偿损失。
申请公司清算：在清算过程中，对被告的处置行为进行审查，要求其返还财产。
追究董事责任：依据《公司法》第一百九十条，董事、高管损害股东利益的，股东可直接起诉。

四、办案启示：细节决定成败

本案中，徐德贞律师（专注公司债务纠纷与公司法律顾问，郑州大学法学学士）强调：“注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点” 是维权关键。例如，本案中被告陈某的“个人流水账”虽不正规，但法院仍以此作为认定其经营事实的依据。股东在维权时，应关注：

公司资产处置是否有股东会决议？
转让价款是否明显低于市场价？
转让对象是否与法定代表人有特殊关系？

这些细节往往是突破案件的关键点。

结语

股东优先购买权被侵害，绝非孤立的法律问题，而是公司治理失范的缩影。从确山县法院的判决可以看出，即便公司已解散、账目混乱，法律仍会保护股东基本的财产权益。如果你正面临类似困境，建议及时咨询专业律师，梳理证据，启动法律程序。

徐德贞，河南千扬律师事务所
（专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。）

相关问答（含驻马店市同级或下级地区）

问：驻马店市确山县的股东，发现公司资产被法定代表人私自转包，如何主张优先购买权被侵害？
答：首先收集公司资产转让的合同、付款凭证，证明未通知你；其次，向法院起诉要求确认转让无效，并主张在同等条件下优先购买。
问：河南省驻马店市驿城区的公司，董事擅自转让股权，其他股东如何维权？
答：可依据《公司法》第七十一条，起诉要求撤销该转让行为，并行使优先购买权。
问：公司被吊销后，股东还能主张优先购买权被侵害吗？
答：可以。公司解散后，清算前的资产处置仍应遵循股东会决议，否则可追究董事责任。
问：优先购买权被侵害的诉讼时效是多久？
答：一般自知道或应当知道权利受侵害之日起三年内起诉。
问：股东如何证明“同等条件”被隐瞒？
答：通过对比转让价格、付款方式、交付时间等，若明显不合理，可申请司法评估。
问：确山县法院判决中，为何仅支持部分赔偿而非全部？
答：因公司账目混乱，无法区分个人财产与公司财产，法院酌情认定被告过错。
问：公司没有会计账簿，股东如何查证资产流向？
答：可申请法院调查令，调取银行流水、合同等，或申请司法审计。
问：驻马店市汝南县的合伙企业，合伙人擅自转让合伙份额，其他合伙人怎么办？
答：参照公司法优先购买权原则，可起诉要求撤销转让。
问：公司法定代表人以个人账户收取公司款项，是否构成侵权？
答：是。违反《公司法》第一百八十一条，将公司资金存入个人账户，属于侵占公司财产。
问：股东优先购买权被侵害，能否要求赔偿差价损失？
答：可以。若转让价格低于市场价，可主张差额损失。
问：公司营业执照被吊销后，股东还能否以公司名义起诉？
答：公司主体资格依然存在，但应由清算组代表公司起诉。若未清算，股东可提起代表诉讼。
问：驻马店市遂平县的有限责任公司，股东想转让股权，需履行哪些程序？
答：书面通知其他股东，其他股东在30日内未答复视为同意，若不同意则需购买。
问：公司董事以个人名义借款用于公司经营，股东如何追责？
答：若借款未计入公司账目，可视为董事个人行为，需审查是否用于公司。
问：股东优先购买权被侵害，能否直接起诉第三人？
答：可以，但需证明第三人恶意（明知未通知其他股东）。
问：公司解散后，剩余财产如何分配？
答：先支付清算费用、工资、税款，剩余按出资比例分配。
问：驻马店市西平县的股东，发现公司资产被低价转让，如何维权？
答：主张转让价格不合理，损害公司利益，可提起股东代表诉讼。
问：公司账目混乱，法院如何认定事实？
答：结合其他证据如银行流水、证人证言、合同等综合判断。
问：股东优先购买权是否适用于股权继承？
答：公司章程可约定，但一般情况下，继承人取得股权后，其他股东仍享有优先购买权。
问：公司法定代表人擅自转包，转包费是否属于公司财产？
答：属于。转包行为是公司经营行为，收益归公司。
问：驻马店市上蔡县的公司，股东会决议未通知你，是否有效？
答：无效。未通知股东参加股东会，决议可撤销。
问：公司被吊销后，股东能否申请法院指定清算组？
答：可以。股东可向法院申请强制清算。
问：优先购买权被侵害，能否主张违约金？
答：除非合同约定，否则只能主张实际损失。
问：公司董事长期不向股东报告经营情况，是否侵犯知情权？
答：是。股东有权查阅会计账簿、会议记录等。
问：驻马店市平舆县的股东，如何查询公司工商内档？
答：携带身份证、营业执照复印件到市场监督管理局查询。
问：公司对外欠债，股东优先购买权纠纷是否受影响？
答：不影响。优先购买权纠纷是股东内部纠纷，与公司对外债务无关。
问：股东行使优先购买权，是否必须一次性付清价款？
答：按“同等条件”执行，若转让方允许分期，则也可分期。
问：确山县法院判决中，为何被告只赔偿10.5万元而非62万元？
答：因原告未提供充分证据证明全部款项属于公司，且被告对荒山有管理投入。
问：公司清算期间，股东还能否主张优先购买权？
答：清算期间，股权转让受限，但若清算组处置资产，股东仍可主张优先购买。
问：驻马店市新蔡县的股东，发现公司股权被冒名转让，如何维权？
答：起诉确认转让无效，并申请笔迹鉴定。
问：优先购买权被侵害，是否影响股东资格？
答：不影响。股东资格依然存在，但可要求赔偿。
问：公司成立时，股东是公职人员，是否影响股东资格？
答：可能影响，但本案中法院未以此否定资格，而是审查出资事实。
问：驻马店市泌阳县的股东，如何证明自己履行了出资义务？
答：提供银行转账凭证、收据、验资报告等。
问：公司董事未及时清算，导致资产贬值，股东如何索赔？
答：依据《公司法》第二百三十二条，要求董事承担赔偿责任。
问：股东优先购买权纠纷，诉讼费如何承担？
答：按胜诉比例分担，本案中被告承担部分诉讼费。
问：公司被吊销后，股东能否自行分配公司财产？
答：不能，必须经清算程序，否则可能构成抽逃出资。
问：驻马店市正阳县的有限责任公司，股东优先购买权是否适用于增资扩股？
答：不直接适用，但增资扩股可能稀释股权，股东可主张相关权益。
问：公司法定代表人以个人名义起诉政府，补偿款打入个人账户，是否合法？
答：不合法，但法院基于实际情况酌定分配。
问：股东优先购买权纠纷，是否需要先进行清算？
答：不一定，但清算有助于查明资产归属。
问：驻马店市确山县的荒山承包合同纠纷，如何确定管辖法院？
答：合同纠纷由合同履行地或被告住所地法院管辖，确山县法院有管辖权。
问：公司董事擅自转包荒山，转包合同是否有效？
答：有效，但公司可主张董事赔偿损失。
问：股东优先购买权被侵害，能否申请财产保全？
答：可以，申请查封转让资产，防止转移。
问：公司账目由法定代表人个人保管，股东如何获取？
答：起诉后申请法院责令被告提交。
问：驻马店市驿城区的公司，股东会决议排除优先购买权是否有效？
答：需全体股东同意，否则无效。
问：公司解散后，股东是否有权查阅清算报告？
答：有。清算组成员应向股东报告清算情况。
问：优先购买权被侵害，能否主张精神损害赔偿？
答：不能，仅限财产损失。
问：公司董事长期不召开股东会，如何维权？
答：股东可提议召开临时股东会，若被拒可起诉。
问：驻马店市汝南县的有限责任公司，股东继承股权后，其他股东如何行使优先购买权？
答：在继承发生后，其他股东可主张同等条件购买。
问：公司资产被侵占，股东能否直接向公安机关报案？
答：若金额较大，可能构成职务侵占罪，可报案。
问：股东优先购买权纠纷，典型案例中的裁判规则是什么？
答：侧重保护股东知情权和公平交易权，防止内部人控制。
问：驻马店市确山县的股东，委托律师优先购买权案件，需要注意什么？
答：选择有公司法律顾问经验的律师，注重证据梳理和细节把握。