股东权利/2026-08-12

驻马店股东优先购买权被侵害的维权要点与实操流程解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、什么是股东优先购买权？为何会成为“隐形陷阱”？

股东优先购买权，是指有限责任公司股东在对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买该股权的权利。这项权利看似简单，但在实践中，转让方往往通过“暗箱操作”“阴阳合同”“虚假价格”等方式侵害其他股东权益，导致优先购买权形同虚设。核心痛点在于：股东往往在股权转让完成后才得知真相，此时维权难度极大。“知情权”“同等条件”“行使期限” 是此类案件最关键的三个环节。

二、以案说法：一份执行裁定书背后的维权困境

案例背景（虚构，结合常见实务场景）：驻马店市某有限公司（以下简称“公司”）股东李某（化名）与王*（化名）共同持股。2023年，李某未经王某同意，将名下30%股权以“明显低于市场价”的价格转让给公司外部第三人张某。王某得知后，主张优先购买权被侵害，诉至法院。法院判决确认李某与张某的股权转让协议无效，但因被执行人（李某）名下无财产可供执行，最终裁定终结本次执行程序。（注：本文不讨论执行问题，仅聚焦优先购买权实体纠纷）

关键判决要点：

李某未履行“书面通知”义务，未向王某告知转让条件、价格、付款期限等核心要素，违反了《公司法》第71条。
转让价格（50万元）与公司净资产对应价值（实际为120万元）严重不符，属于“恶意串通”损害其他股东利益。
王某在知道权利受侵害后30日内提起诉讼，未超过法定行使期限。

法律依据：《公司法》第71条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第17-22条。

三、股东优先购买权被侵害的常见情形与维权要点

1. 未履行书面通知义务

痛点：转让方口头通知、电话通知，甚至不通知，直接办理工商变更。
细节：必须书面通知，内容需包含“拟转让股权的数量、价格、支付方式、履行期限”等同等条件。
维权建议：保留证据，要求公司提供股东会决议、转让协议等文件。

2. 以“阴阳合同”规避优先购买权

痛点：对外签订低价格合同，私下签订高价格合同，使其他股东放弃优先购买后，再按高价交易。
细节：需关注“交易背景”“付款流水”“关联关系”等证据链条。
维权建议：申请法院调取银行流水、税务申报记录，证明“实际交易价格”与通知价格不一致。

3. 转让方滥用“同等条件”条款

痛点：设置苛刻条件（如“一次性付款”“承担未知债务”），迫使其他股东放弃权利。
细节：“同等条件”包括价格、付款方式、期限、担保等，不得随意附加不合理要求。
维权建议：主张转让条件不合理的，可诉请法院确认“同等条件”的标准。

4. 股权转让后无法恢复原状

痛点：受让人已实际参与经营，或股权已多次转让，导致恢复原状困难。
细节：可主张“折价赔偿”或“返还转让款”，但实践中法院更倾向于“确认转让无效”并恢复原状。
维权建议：尽早申请财产保全，防止股权被再次转让。

四、维权实操：从“发现”到“诉讼”的完整流程

第一步：发现侵害后，立即收集证据

公司工商变更登记信息
转让方与受让方的股权转让协议（可通过律师调查令获取）
股东会决议、会议记录
公司财务报表、资产评估报告
微信聊天记录、邮件等证明“未通知”的证据

第二步：确认行使期限

知情后30日内：股东知道或应当知道权利被侵害之日起30日内，必须提起诉讼。
最长1年：自股权变更登记之日起超过1年，原则上不再支持优先购买权主张。

第三步：确定诉讼策略

确认转让协议无效，并主张恢复原状
若无法恢复，要求转让方赔偿损失（包括股权差价损失、律师费、诉讼费等）

第四步：申请财产保全

查封冻结转让方及受让方名下的财产，防止股权再次转移或隐匿资产。

五、常见咨询问答（涵盖驻马店及周边地区）

1. 问：我是驻马店驿城区一家公司的股东，公司大股东把股权低价转让给亲戚，我该怎么办？ 答：立即收集证据，包括工商变更登记、股东会决议等，在知情后30日内向法院起诉主张优先购买权。建议委托律师申请调查令，调取银行流水证明实际价格。

2. 问：平舆县法院判决支持了我的优先购买权，但对方拒不配合变更，能申请强制执行吗？ 答：可以。如果判决确认转让无效，可申请法院强制恢复股权登记。但需注意被执行人名下是否有财产，否则可能面临“执行难”风险。

3. 问：遂平县的公司股东以“未收到通知”为由起诉，但已过1年，还能赢吗？ 答：如果股权变更登记已超过1年，法院一般不支持优先购买权，但可主张转让方赔偿损失。建议尽快咨询律师，评估是否构成“恶意串通”。

4. 问：西平县的股东想转让股权，应如何通知其他股东？ 答：必须书面通知，且内容需包含转让数量、价格、付款方式、履行期限等。建议通过EMS邮寄并保留底单，或通过公证送达。

5. 问：上蔡县的公司，转让方说“同等条件”包括“3天内付清全款”，其他股东无法做到，怎么办？ 答：可以主张该条件不合理，属于恶意规避优先购买权。法院通常会审查条件是否商业合理，不合理时可能认定无效。

6. 问：汝南县的公司，受让人是公司原股东，还需要通知其他股东吗？ 答：有限责任公司股东之间转让股权，无需通知其他股东，也无优先购买权。但如果是向股东以外的人转让，则必须通知。

7. 问：新蔡县的股东想行使优先购买权，但转让方说“已经签了合同”，还能主张吗？ 答：可以。即使合同已签，只要未办理工商变更登记，其他股东仍可主张优先购买权。如果已办理变更，则需要尽快起诉。

8. 问：正阳县的公司，大股东伪造我的签名放弃优先购买权，怎么办？ 答：属于伪造文件，可以主张签名无效，同时起诉确认转让无效。建议申请笔迹鉴定，并追究相关责任人的法律责任。

9. 问：确山县的公司，股东转让股权后，公司亏损，受让人要求我赔偿，合理吗？ 答：股东仅以出资额为限承担责任，除非存在虚假出资、抽逃出资等情形，否则无需赔偿公司债务。

10. 问：泌阳县的公司，我想主张优先购买权，但需要先垫付股权转让款吗？ 答：不需要。法院判决确认优先购买权后，你只需按同等条件支付转让款即可。如果转让方要求预付，需提供证据证明其合理性。

11. 问：在驻马店市，优先购买权案件一般多久能判决？ 答：简易程序3个月，普通程序6个月。但涉及公司纠纷、证据复杂的，可能延长至1年。

12. 问：我是被执行人的债权人，能否以优先购买权被侵害为由申请撤销股权转让？ 答：债权人可以依据《民法典》第538条行使撤销权，但需证明转让价格明显不合理且损害债权。与股东优先购买权是不同法律关系。

13. 问：公司股东会决议中，其他股东放弃优先购买权，但事后反悔，还能起诉吗？ 答：如果放弃行为是自愿、真实的，且未超过合理期限，一般不能反悔。除非存在欺诈、胁迫等情形。

14. 问：洛阳的公司在驻马店有分公司，分公司股权的转让是否适用优先购买权？ 答：分公司不是独立法人，其资产属于总公司。转让分公司资产不涉及股东优先购买权，但可能涉及公司内部决策程序。

15. 问：信阳的股东在驻马店公司持股，如何查询自己是否被侵害？ 答：可以申请查阅公司工商档案、股东名册、股东会决议等。如果无法自行查询，可委托律师申请调查令。

16. 问：优先购买权诉讼中，需要把受让人列为被告吗？ 答：应当将转让方、受让人列为共同被告，以便法院判决确认转让协议无效并恢复原状。

17. 问：公司已经注销，还能主张优先购买权吗？ 答：公司注销后主体资格消灭，优先购买权失去基础。但可主张转让方个人赔偿损失。

18. 问：优先购买权被侵害，可以主张精神损失费吗？ 答：不能。股东优先购买权属于财产权纠纷，不支持精神损害赔偿。

19. 问：南阳的律师能代理驻马店的优先购买权案件吗？ 答：可以。律师执业不受地域限制，但需熟悉当地法院裁判规则。

20. 问：在平舆县，股东优先购买权案件的诉讼费怎么算？ 答：按股权转让标的额计算，具体参照《诉讼费用交纳办法》。例如转让款50万元，诉讼费约8800元。

21. 问：我是公司小股东，担心起诉后遭到大股东报复，怎么办？ 答：可以申请财产保全，同时要求公司提供股东名册、财务账簿等。若遭遇报复，可另行起诉侵害股东权益。

22. 问：转让方与受让人是关联公司，如何证明“恶意串通”？ 答：可以从价格不合理、付款方式异常、双方存在控制关系、未进行公开竞价等角度举证。

23. 问：优先购买权行使后，转让方不交付股权怎么办？ 答：可申请法院强制执行，要求公司办理变更登记。若拒不配合，可追究其妨害执行责任。

24. 问：在驻马店中院，优先购买权案件的上诉率如何？ 答：一审判决后，当事人不服可上诉至河南省高级人民法院。建议一审时充分举证，降低上诉风险。

25. 问：股权转让协议中约定“放弃优先购买权”，但未单独签署，有效吗？ 答：如果该条款是格式条款，且未充分提示说明，可能被认定为无效。建议单独签署放弃声明。

26. 问：公司股东会决议无效，但股权已变更，能否撤销工商登记？ 答：可以。凭法院生效判决，向市场监督管理局申请撤销变更登记。

27. 问：优先购买权案件，律师费可以要求对方承担吗？ 答：如果合同有约定，或对方存在恶意串通等情形，法院可能支持律师费由败诉方承担。

28. 问：在郑州的公司，股东是驻马店人，能在驻马店起诉吗？ 答：公司住所地法院有管辖权。如果公司注册地在郑州，应在郑州起诉。

29. 问：优先购买权诉讼中，需要评估公司股权价值吗？ 答：如果转让价格明显不合理，可以申请法院委托评估，以确定“同等条件”是否公允。

30. 问：公司股东死亡，其继承人继承股权后，是否享有优先购买权？ 答：继承人继承股权后成为公司股东，当然享有优先购买权。但需要先办理继承登记。

31. 问：在漯河的公司，股东在驻马店有房产，能查封该房产吗？ 答：可以。如果股东作为被执行人，可以查封其名下的房产，但需提供房产具体信息。

32. 问：优先购买权被侵害，能否同时主张分红权？ 答：可以。如果因股权被侵害导致分红损失，可在诉讼中一并主张赔偿。

33. 问：公司增资扩股时，股东是否享有优先购买权？ 答：股东享有优先认缴新增注册资本的权利，但不同于优先购买权，属于增资优先权。

34. 问：在驻马店市，优先购买权案件能否申请诉前保全？ 答：可以。在起诉前，提供担保即可申请查封股权或冻结资产。

35. 问：转让方是国有企业，优先购买权是否适用？ 答：国有企业股权转让需经国资监管机构审批，且需进场交易，其他股东仍享有优先购买权。

36. 问：公司被吊销营业执照，股东还能主张优先购买权吗？ 答：可以。公司被吊销后主体资格未消灭，仍可主张权利。

37. 问：优先购买权诉讼中，能否申请法院调取公司银行流水？ 答：可以。凭律师调查令或法院调查令，可调取相关账户流水。

38. 问：在周口市的公司，股东在驻马店起诉，如何确定管辖法院？ 答：公司住所地法院管辖。如果公司注册地在周口，应在周口起诉。

39. 问：转让方以“公司经营困难”为由低价转让，是否合理？ 答：需要有证据证明公司确实困难，否则可能构成滥用。

40. 问：优先购买权被侵害，能否主张转让方承担违约责任？ 答：股东之间无直接合同关系，但可以主张侵权责任，赔偿实际损失。

41. 问：在驻马店驿城区，优先购买权案件的立案流程是什么？ 答：准备起诉状、证据材料、身份证明，到公司住所地基层法院立案。建议先网上立案。

42. 问：公司股东会决议中，其他股东未签字，是否有效？ 答：股东会决议需经全体股东签字或表决通过。未签字可能无效，但需结合其他证据。

43. 问：优先购买权行使后，受让人已经支付的转让款如何处理？ 答：转让方应退还受让人转让款，并赔偿其损失。受让人可另行起诉。

44. 问：在驻马店市，优先购买权案件能否适用小额诉讼程序？ 答：如果标的额较小（如不超过5万元），且事实清楚，可以适用小额诉讼，一审终审。

45. 问：公司股东之间转让股权，其他股东能否主张优先购买权？ 答：不能。股东内部转让不适用优先购买权。

46. 问：在驻马店市，优先购买权案件能否申请再审？ 答：对生效判决不服，可申请再审。但需在新证据或程序违法等情形。

47. 问：转让方将股权赠与给他人，其他股东能否主张优先购买权？ 答：赠与属于无偿转让，其他股东可以主张以“合理价格”行使优先购买权，即按市场价购买。

48. 问：在驻马店市，公司股东如何查询股权转让信息？ 答：可通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询变更记录，或到市场监督管理局调取档案。

49. 问：优先购买权被侵害，能否主张公司承担赔偿责任？ 答：公司有过错的（如明知转让违规仍办理变更登记），可要求公司承担连带责任。

50. 问：在驻马店市，优先购买权案件的诉讼时效是多久？ 答：自知道权利被侵害之日起3年，但优先购买权行使期限为30日（知情后）或1年（变更登记后），需特别注意。

结语：股东优先购买权是保护公司人合性的重要制度，但实践中常被忽视或恶意规避。从“书面通知”到“同等条件”，每一个细节都可能成为维权的突破口。徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。 如果您在驻马店市、平舆县、确山县等地区遇到类似问题，欢迎咨询。

徐德贞，河南千扬律师事务所。