股东权利/2026-08-12

驻马店股东优先购买权被侵害的维权路径与实务要点解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言：优先购买权是股东的核心权利，不容忽视

在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东依法享有在同等条件下优先购买该股权的权利。这一权利被称为“股东优先购买权”，是公司法赋予股东的重要法定权利，旨在维护公司的人合性和股东之间的信任关系。然而，实践中，部分股东或公司高管通过隐瞒转让信息、虚构交易条件、恶意串通等方式侵害其他股东的优先购买权，导致股东权益受损。本文以案说法，深度解析主张优先购买权被侵害时的维权路径与关键要点。

以案说法：一个真实的优先购买权纠纷案例

（注：以下案例为基于常见实务场景的典型化案例，供普法参考，非具体判决书内容。）

案情简介

某甲、某乙、某丙三人共同出资设立驻马店市某商贸有限公司，持股比例分别为40%、30%、30%。2023年，某乙在未通知某甲、某丙的情况下，与外部第三人某丁签订股权转让协议，将其持有的30%股权以100万元的价格转让给某丁，并办理了工商变更登记。某甲、某丙发现后，认为某乙侵害了其优先购买权，遂向法院起诉，请求确认某乙与某丁的股权转让协议无效，并主张在同等条件下行使优先购买权。

法院裁判要点

某乙未履行通知义务：某乙在转让股权前，未按照公司法规定向其他股东发出书面通知，告知转让股权的数量、价格、支付方式及期限等“同等条件”，直接侵害了某甲、某丙的优先购买权。
“同等条件”的认定：某乙与某丁约定的转让价格、支付方式等属于“同等条件”，某甲、某丙有权以该条件优先购买。
损害后果：某乙的转让行为导致某甲、某丙失去对公司控制权，且未获得任何补偿，构成直接损害。
判决结果：法院支持某甲、某丙的诉讼请求，确认股权转让协议无效，并判令某乙在指定期限内以同等条件向某甲、某丙转让股权。

案件启示

优先购买权被侵害的常见情形：未通知、虚假通知、恶意串通、以不合理高价或严苛条件阻挠行使等。
维权核心：举证证明被侵权人未获知转让信息，或转让条件不符合“同等条件”原则。
法律后果：侵权转让协议可能被认定无效，股东可主张优先购买或要求赔偿损失。

优先购买权法律要点深度解析

1. 优先购买权的行使条件

根据《公司法》第七十一条及司法解释，股东行使优先购买权需满足以下条件：

转让行为存在：股权已实际发生转让，或已达成转让意向。
通知义务未履行：转让股东未依法向其他股东发出书面通知，或通知内容不完整（如未告知价格、支付期限等）。
同等条件：其他股东主张行使优先购买权的条件必须与转让股东与第三人约定的条件完全一致，包括价格、支付方式、付款期限、违约责任等。
行使期限：其他股东应在收到通知后30日内（或章程规定的期限内）明确表示是否行使优先购买权。若未收到通知，自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张，最长不超过股权变更登记之日起1年。

2. 侵害优先购买权的常见行为

未通知直接转让：转让股东完全绕过其他股东，直接与第三人签订协议并办理变更登记。
虚假通知：通知内容不真实，如隐瞒真实价格、虚增交易条件，导致其他股东放弃行使。
恶意串通：转让股东与第三人合谋，设置不合理条件（如极短付款期限、高额违约金）使其他股东无法行使。
利用公司章程漏洞：章程中未明确优先购买权规则，或被恶意修改后排除优先购买权。

3. 股东维权路径

确认转让协议无效之诉：依据《公司法》及司法解释，请求法院确认侵害优先购买权的股权转让协议无效。
行使优先购买权之诉：在法院判决确认协议无效后，直接主张以同等条件购买股权。
损害赔偿之诉：若因转让行为导致实际损失（如股权价值贬损、公司控制权丧失等），可要求转让股东及恶意第三人承担赔偿责任。
撤销工商变更登记：胜诉后，依据判决书要求工商部门撤销变更登记，恢复原状。

4. 维权难点与痛点

举证困难：如何证明“未履行通知义务”或“同等条件不真实”是最大难点。建议保留公司章程、股东会决议、邮件、微信聊天记录、证人证言等证据。
诉讼时效：自知道或应当知道权利被侵害之日起1年内，或自变更登记之日起1年内，过期丧失胜诉权。
“同等条件”界定模糊：若转让价格包含非金钱对价（如承担债务、提供技术服务），法院可能难以认定。
公司人合性破裂：即便胜诉，股东之间信任关系可能已破裂，公司治理陷入僵局。

律师建议：如何有效保护优先购买权

完善公司章程：在公司章程中明确优先购买权的行使规则，包括通知方式、答复期限、争议解决机制等，避免法律模糊地带。
留存沟通记录：涉及股权转让的沟通，尽量采用书面形式（如邮件、挂号信、微信聊天记录），并保留送达凭证。
及时行使权利：一旦发现转让行为，立即在法定期限内通过书面形式向转让股东及公司主张优先购买权，并保留证据。
寻求专业律师介入：优先购买权纠纷涉及复杂的法律程序与证据规则，建议委托专注公司法律顾问领域的律师，如徐德贞律师，其擅长从证据中寻找突破点，为当事人争取最大利益。
关注工商变更信息：定期查询公司工商档案，发现股权变更异常及时提出异议。

结语

股东优先购买权是维护公司人合性与股东利益的重要制度。一旦被侵害，股东应果断通过法律途径维权，切莫因畏惧诉讼或拖延而丧失权利。选择专业、细致的律师，往往能帮助您在复杂的股权纠纷中找到破局关键。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

常见问题问答（共30组）

问：股东优先购买权被侵害，最先应该做什么？
答：立即收集证据，包括公司章程、股东名册、转让协议、通知记录、工商变更信息等，并咨询专业律师评估诉讼可行性。
问：在驻马店市驿城区，股东转让股权时未通知其他股东，其他股东如何起诉？
答：向驿城区人民法院提起确认股权转让协议无效之诉，同时主张行使优先购买权，要求以同等条件购买股权。
问：优先购买权的行使期限是多长？
答：自收到通知之日起30日内；若未收到通知，自知道或应当知道同等条件之日起30日内，最长不超过股权变更登记之日起1年。
问：“同等条件”包括哪些具体内容？
答：包括转让价格、支付方式、付款期限、违约责任、非金钱对价（如承担债务）等，必须与转让股东与第三人约定的条件完全一致。
问：转让股东与第三人恶意串通，设置高价阻止其他股东行使优先购买权，怎么办？
答：可以主张该转让行为实际侵害优先购买权，要求法院认定转让价格不合理，并评估真实市场价值。
问：在上蔡县，股东优先购买权纠纷的诉讼费由谁承担？
答：通常由败诉方承担，但若部分胜诉，法院根据胜诉比例分摊。建议在起诉时明确诉讼请求金额。
问：公司章程可以排除优先购买权吗？
答：不可以完全排除，但可以规定更严格的行使条件，如延长通知期限、明确同等条件界定等。
问：优先购买权被侵害后，能否要求转让股东赔偿损失？
答：可以，若因转让行为导致实际损失（如股权价值贬损、公司控制权丧失），可要求赔偿，但需举证损失金额。
问：在确山县，股东转让股权时只通知了部分股东，未通知其他股东，是否构成侵害？
答：构成，必须通知所有股东，遗漏任何一位股东即侵害其优先购买权。
问：股东优先购买权纠纷的举证责任如何分配？
答：主张权利被侵害的股东需证明转让行为存在、未收到通知或通知内容不真实；转让股东需证明已履行通知义务且条件合理。
问：在泌阳县，工商变更登记完成后才发现优先购买权被侵害，还能起诉吗？
答：可以，但必须在变更登记之日起1年内提起诉讼，否则丧失胜诉权。
问：转让股东以“未办理工商变更登记”为由否认转让事实，如何应对？
答：提供股权转让协议、付款凭证、股东会决议等证据，证明转让行为已实际发生。
问：在遂平县，优先购买权纠纷中，法院如何认定“同等条件”？
答：依据转让协议中约定的具体条款，包括价格、支付方式、期限等，若存在非金钱对价，需评估其价值。
问：股东优先购买权纠纷能否申请财产保全？
答：可以，为防止股权被再次转让，可申请法院冻结股权变更登记，但需提供担保。
问：在西平县，股东优先购买权被侵害，是否必须起诉所有当事人？
答：通常将转让股东和第三人列为共同被告，若涉及公司配合变更，公司可列为第三人。
问：优先购买权行使后，转让股东反悔怎么办？
答：若法院已判决确认优先购买权，转让股东必须履行，否则可申请强制执行。
问：在汝南县，夫妻共同出资的股权，一方擅自转让，另一方能否主张优先购买权？
答：若该股权属于夫妻共同财产，转让需经双方同意，否则可主张转让无效，但优先购买权规则仍适用。
问：股东优先购买权纠纷中，律师费能否要求对方承担？
答：除非合同约定或法律另有规定（如恶意诉讼），通常由各自承担，但可在诉讼中作为损失请求赔偿。
问：在平舆县，公司为他人提供担保时，是否涉及股东优先购买权？
答：不直接涉及，优先购买权主要针对股权转让，担保属于公司债务行为。
问：新股东加入后，原股东才发现优先购买权被侵害，能否要求新股东退出？
答：可以，通过诉讼确认转让无效后，新股东需退出，股权恢复至原状。
问：在正阳县，优先购买权纠纷中，如何证明转让股东未履行通知义务？
答：提供公司内部通讯记录、邮件、微信聊天记录，或证人证言证明从未收到任何通知。
问：股东优先购买权被侵害，能否直接要求工商部门撤销变更登记？
答：需凭法院生效判决书才能申请撤销，不能直接向工商部门提出。
问：在驻马店市，优先购买权纠纷的诉讼时效是多久？
答：自知道或应当知道权利被侵害之日起1年内，或自办理变更登记之日起1年内，超过则丧失胜诉权。
问：转让股东以“其他股东已默认同意”为由抗辩，如何应对？
答：要求对方提供书面同意的证据，仅凭不作为或沉默不能认定为同意。
问：在新蔡县，股东优先购买权纠纷中，能否要求赔偿精神损害？
答：不能，精神损害赔偿仅适用于人身权纠纷，股权纠纷属于财产权纠纷，只能主张实际损失。
问：优先购买权行使后，原转让协议如何处理？
答：法院确认优先购买权后，原转让协议对转让股东和第三人无效，转让股东需按同等条件向行使优先购买权的股东转让股权。
问：在确山县，股东优先购买权被侵害，如何计算诉讼时效的起算点？
答：从知道或应当知道转让事实及同等条件之日起算，若无法确定，以工商变更登记之日为起算点。
问：公司章程规定“股东转让股权需经全体股东一致同意”，是否有效？
答：有效，但若该规定实际排除优先购买权，可能被认定为无效，需结合具体情况判断。
问：在泌阳县，优先购买权纠纷中，法院如何确定股权转让的“合理价格”？
答：通常以转让股东与第三人约定的价格为准，若价格明显不合理，可申请司法评估。
问：股东优先购买权被侵害，能否同时主张行使优先购买权和赔偿损失？
答：可以，但赔偿损失的前提是存在实际损失且与侵权行为有因果关系，例如因拖延导致股权价值贬损。