公司股权转让/2026-08-12

驻马店股东优先购买权被侵害的维权要点与法律救济解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言：股权转让中的“隐形权利”如何守护？

在公司经营中，股东转让股权是常见行为，但你是否知道，其他股东在同等条件下享有优先购买权？一旦这一权利被侵害，不仅影响公司人合性，更可能导致股东权益受损。本文通过真实案例解析，带你了解如何主张优先购买权被侵害，维护自身合法权益。

典型案例：未通知的股权转让，股东维权获支持

案情回顾

平舆县某有限公司（以下简称“平舆公司”）共有三名股东：王某、李某、张某。2023年，股东李某未通知其他股东，擅自将其持有的30%股权以100万元转让给外部第三人赵某。王某得知后，认为李某侵害了其优先购买权，遂向法院提起诉讼，请求确认李某与赵某的股权转让无效，并主张在同等条件下购买该股权。

争议焦点

李某的股权转让是否侵害了王某的优先购买权？
王某主张优先购买权是否超过法定期限？
外部第三人赵某是否善意取得股权？

法院判决

法院审理认为，李某未按照《公司法》规定履行通知义务，侵害了王某的优先购买权。王某在得知转让事实后30日内主张权利，符合法律规定。最终判决：李某与赵某的股权转让无效，王某可在判决生效后30日内以同等条件购买该股权。

法律分析：优先购买权的核心要点

1. 优先购买权的法律依据

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权。

2. 侵害优先购买权的常见情形

未履行通知义务：转让股东未将股权转让事项、数量、价格、支付方式等关键信息告知其他股东。
虚假通知：以低于实际转让价格通知，导致其他股东放弃优先购买权。
恶意串通：转让股东与外部第三人串通，提高转让条件，迫使其他股东放弃。
未保障合理期限：未给其他股东至少30天的考虑期。

3. 维权路径与时效

主张权利时效：其他股东应在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张，最长不超过股权变更登记之日起一年。
诉讼请求：可请求确认转让无效、撤销转让，或主张以同等条件购买股权。
诉讼主体：原告为被侵害优先购买权的股东，被告为转让股东和外部受让人，公司可作为第三人。

实战痛点：当事人最关心的细节

1. 证据收集是关键

核心证据：公司内部股权转让通知文件、股东会决议、股权转让协议、银行转账凭证、工商变更登记信息。
细节证据：聊天记录、邮件、短信等能证明转让股东未通知或虚假通知的通信记录。
痛点提示：许多当事人因未保留证据，导致无法证明“同等条件”或“未通知”，最终败诉。建议定期核查公司股东名册，关注工商变更动态。

2. 同等条件的认定难点

价格：是否包括对价之外的附加条件（如债务承担、技术入股）？
支付方式：一次性付款还是分期付款？信用担保是否一致？
时间节点：转让条件是否明确具体？实践中，法院会综合考量所有转让条款，要求“其他股东”以完全相同条件购买。

3. 外部受让人的善意保护

若外部受让人不知道且不应当知道转让侵害优先购买权，且已办理工商变更登记，可能构成善意取得。
但若受让人明知或应知（如转让价格明显低于市场价），则不能善意取得。当事人需重点审查受让人的主观状态。

以案说法：从驻马店地区裁判看维权要点

案例一：遂平县某公司股东优先购买权纠纷

案情：股东张某将股权转让给亲属，未通知其他股东。其他股东主张优先购买权，法院支持并判决转让无效。

裁判要点：转让股东与受让人存在亲属关系，不能免除通知义务；其他股东在合理期限内主张权利，应予支持。

案例二：汝南县某公司股东优先购买权争议

案情：转让股东以低于市场价30%的价格转让股权，其他股东主张优先购买权，但受让人主张已支付合理对价。法院审查认为转让价格明显不合理，且未通知，判决转让无效。

裁判要点：转让价格明显低于公允价值，可推定转让股东与受让人存在恶意，侵害优先购买权。

律师建议：如何最大限度保护自身权益？

主动关注公司动态：定期查阅公司章程、股东名册及工商变更记录，及时掌握股权变动信息。
保留主张权利证据：一旦发现股权转让可能侵害优先购买权，立即向公司及转让股东发送书面函件，要求提供完整转让条件，并保留邮寄凭证、聊天记录等。
及时采取法律行动：在法定期限内（30日或一年）提起诉讼，申请财产保全，防止股权被转移。
寻求专业律师帮助：优先购买权案件涉及公司法、合同法、证据规则等复杂领域，建议委托专注公司法律顾问的律师，通过细节证据突破，最大化争取合法权益。

结语

股东优先购买权是公司法赋予股东的重要权利，也是维护公司人合性和稳定性的关键。当权利被侵害时，不要犹豫，及时行动，用法律武器守护自己的投资权益。记住：每一个细节都可能成为胜诉的突破口。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

常见问答（含驻马店地区参考）

问：股东优先购买权被侵害，应该向哪个法院起诉？
答：一般由公司住所地或被告住所地法院管辖。例如，在河南省驻马店市，若公司位于平舆县，可向平舆县人民法院起诉。
问：转让股东未通知我，但股权已变更登记，还能主张优先购买权吗？
答：可以，但需在知道或应当知道之日起30日内主张，最长不超过变更登记之日起一年。若超过，可能无法撤销。
问：外部受让人是善意第三人，股权还能追回吗？
答：若受让人已支付合理对价并完成登记，且不知情，可能构成善意取得。但若受让人明知转让侵害优先购买权（如与转让股东串通），则不能善意取得，可追回。
问：优先购买权的“同等条件”包括哪些？
答：包括转让价格、支付方式、付款期限、附加义务（如债务承担、技术指导）等所有核心条款。例如，转让条件为“100万元一次性付款”，其他股东也需以此条件购买。
问：转让股东以低价转让给亲属，我能否主张优先购买权？
答：可以。即使转让给亲属，也需履行通知义务。若未通知，其他股东有权主张。例如，遂平县法院曾判决此类转让无效。
问：我作为股东，如何证明转让股东未履行通知义务？
答：收集证据如：公司未召开股东会、无书面通知文件、其他股东出庭作证、聊天记录显示未提及转让等。注意：主张未通知的举证责任在原告。
问：转让股东承认通知了我，但我没收到，怎么办？
答：需审查通知方式是否合法。若公司章程规定必须书面通知，而转让股东仅口头通知，则视为未有效通知。可要求提供邮寄凭证、签收记录等。
问：我在外地，无法到驻马店开庭，怎么办？
答：可委托律师出庭，或申请线上开庭（需法院同意）。例如，汝南县法院支持远程开庭。
问：优先购买权纠纷的诉讼费按什么标准算？
答：按股权转让价格计算财产案件受理费。例如，股权价值100万元，诉讼费约13800元（按比例计算）。
问：公司股东会决议同意转让，但未通知我，是否有效？
答：股东会决议可能因程序违法被撤销。需看决议是否明确包含转让条件并通知全体股东。若未通知，决议可被法院撤销。
问：转让股东以“公司急需资金”为由，要求我立即决定，否则放弃，是否合法？
答：不合法。其他股东至少享有30天考虑期（公司章程可延长）。若转让股东逼迫立即决定，可主张侵害优先购买权。
问：我主张优先购买权，但转让股东反悔不卖了，怎么办？
答：转让股东在签订转让协议前可反悔，但若已签订协议且其他股东主张优先购买权，转让股东应履行。若反悔，其他股东可要求赔偿损失。
问：优先购买权纠纷中，能否申请财产保全？
答：可以。为防止股权被转移，可申请法院查封股权，冻结工商变更。例如，平舆县法院支持此类保全申请。
问：外部受让人已支付部分款项，我能否要求其返还投资？
答：若转让被确认无效，受让人应返还股权，转让股东返还已收款项。受让人可另案向转让股东索赔。
问：公司章程能否排除优先购买权？
答：可以，但需全体股东一致同意。若章程规定“对外转让无需其他股东同意”，则优先购买权被排除。但需注意：章程修改需经股东会决议，不得损害小股东利益。
问：转让股东以“股权赠与”名义转让，是否需通知其他股东？
答：需要。赠与实质上也是股权转让。若未通知，其他股东可主张优先购买权。例如，驻马店某案件中，法院认定“赠与”需参照同等条件处理。
问：我作为小股东，被大股东以“公司运营需要”为由强制转让股权，怎么办？
答：大股东强制转让通常无效，除非符合法定情形（如异议股东回购）。若大股东滥用股东权利，可提起损害公司利益责任纠纷。
问：优先购买权诉讼中，需要评估公司资产吗？
答：若转让价格明显不合理，可申请资产评估。例如，股权价值100万元，转让价仅50万元，可申请评估以证明转让价格不公允。
问：转让股东未通知我，但股权已转让给公司内部其他股东，是否侵害优先购买权？
答：内部转让无需通知其他股东，但需看公司章程有无特殊规定。若章程规定内部转让也需通知，则可能侵害。
问：我主张优先购买权，但法院判决后，我无力支付股权对价，怎么办？
答：若判决确认你享有优先购买权，但无力支付，法院可能判决转让无效，但你不购买，则股权归外部受让人。建议在起诉前确保资金准备。
问：优先购买权诉讼的时效中断条件是什么？
答：向转让股东或公司主张权利、提起诉讼、申请仲裁等均可中断时效。例如，发送律师函可中断30天时效。
问：公司注册资本未实缴，转让股权时，优先购买权如何行使？
答：同等条件包括未实缴部分的出资义务。其他股东需承担相应出资责任，否则不能以“未实缴”为由拒绝购买。
问：转让股东在转让过程中死亡，优先购买权如何主张？
答：转让股东死亡，其继承人继承股权后再次转让，其他股东仍享有优先购买权。需通知全体股东。
问：驻马店地区优先购买权纠纷的常见类型有哪些？
答：以未通知、虚假通知、低价转让、亲友间转让为主。例如，平舆县、遂平县、汝南县、驿城区等均有相关案例。
问：我作为股东，如何查询公司股权变更记录？
答：可登录国家企业信用信息公示系统查询工商变更信息，或委托律师调取公司档案。例如，驻马店市市场监督管理局可提供查询服务。
问：转让股东以“公司经营困难”为由，低价转让股权，是否侵害优先购买权？
答：需看是否通知。若未通知，即使低价，也侵害优先购买权。但若通知后其他股东放弃，则有效。
问：转让股东伪造其他股东放弃优先购买权的签名，是否构成侵权？
答：构成。伪造签名属于欺诈，可主张转让无效。需提供笔迹鉴定等证据。
问：我作为外部受让人，如何避免购买到侵害优先购买权的股权？
答：要求转让股东提供经其他股东签字的放弃优先购买权声明，或查看股东会决议。若无法提供，建议暂缓购买。
问：优先购买权诉讼中，能否要求转让股东赔偿损失？
答：若转让已被确认无效，损失通常指诉讼费、律师费等。若转让已导致其他股东无法恢复持股（如公司已注销），可要求赔偿实际损失。
问：公司章程规定优先购买权行使期限为15天，是否合法？
答：合法，但不得低于《公司法》规定的30天。若章程规定15天，可能因违反强制性规定无效，仍以30天为准。
问：转让股东以“公司合并”为由转让股权，是否适用优先购买权？
答：公司合并、分立等重组行为不适用优先购买权，但需遵循公司法相关规定。若名为合并实为转让，则适用。
问：我作为股东，能否同时主张优先购买权和损害赔偿？
答：可以。若转让股东恶意侵害，可同时主张优先购买权（购买股权）和赔偿损失（如律师费、差旅费、预期利益损失）。
问：驻马店地区法院对优先购买权案件的审理周期多长？
答：简易程序约3个月，普通程序约6个月。若涉及鉴定、评估，可能延长。例如，平舆县法院普通程序案件平均审限为4个月。
问：转让股东在国外，如何送达法律文书？
答：可通过外交途径、邮寄、公告等方式送达。若无法送达，可申请诉讼保全，防止财产转移。
问：优先购买权纠纷中，公司是否必须作为被告？
答：公司可作为第三人参加诉讼，便于查明事实。例如，公司需提供股东名册、转让通知记录等。
问：转让股东以“股权质押”为由，拒绝我行使优先购买权，是否合法？
答：质押股权转让时，质权人享有优先受偿权，但不影响其他股东的优先购买权。转让需通知股东，并优先保障质权人权益。
问：我作为股东，能否以“优先购买权被侵害”为由，要求公司解散？
答：可能性很小。优先购买权纠纷通常通过撤销转让、购买股权解决，不直接导致公司解散。除非公司陷入僵局，且优先购买权侵害是导致僵局的原因之一。
问：转让股东与受让人签订阴阳合同（一份低价备案，一份高价实际），如何维权？
答：以实际价格为准。其他股东可要求转让股东提供真实合同，若无法提供，可申请法院调查银行流水、聊天记录等。例如，汝南县法院曾通过转账记录认定实际价格。
问：优先购买权诉讼中，法院如何认定“同等条件”中的付款方式？
答：若转让条件为“一次性付款”，其他股东需提供同额资金证明。若转让条件为“分期付款”，其他股东需满足同等分期要求。注意：付款方式差异可能导致法院认定条件不等同。
问：我作为外部受让人，已支付全款但未过户，转让股东死亡，谁是我的维权对象？
答：可起诉转让股东的继承人，要求其履行转让义务。若股权已登记，需另案处理。
问：驻马店地区优先购买权案件的上诉率如何？
答：较高。因涉及利益重大，当事人常对管辖权、事实认定、法律适用提出上诉。例如，2024年遂平县法院一审判决后，双方均上诉至驻马店中院。
问：公司股东人数众多，如何高效通知所有股东？
答：建议通过公司内部通讯群、邮件、书面函件同时通知，并保留通知凭证。若股东下落不明，可公告通知。
问：转让股东以“优先购买权属于债权，不能对抗善意第三人”为由，拒绝我的主张，是否成立？
答：不成立。优先购买权是法定权利，具有对抗效力。但若受让人善意取得，可能无法撤销。需看受让人是否善意。
问：我作为股东，能否在诉讼中要求法院判决转让股东赔偿我的股权溢价损失？
答：可以，但需证明转让价格低于公允价值，且你因无法行使优先购买权而丧失溢价收益。例如，若股权评估价值150万元，转让价80万元，可主张差价损失。
问：优先购买权纠纷中，律师费、诉讼费由谁承担？
答：一般由败诉方承担。若部分胜诉，按比例分担。建议在诉讼请求中明确要求被告承担。
问：公司已注销，还能主张优先购买权被侵害吗？
答：不能。公司注销后，股东身份消失，优先购买权随之消灭。但可主张转让股东在清算过程中未通知，导致公司债权人损失。
问：转让股东为未成年人，其监护人代为转让股权，是否需通知其他股东？
答：需要。监护人可以代理行使股东权利，但转让仍需履行通知义务。
问：驻马店中院对优先购买权案件的管辖权裁定是否常见？
答：常见。例如，（2025）豫17民辖终20号案即涉及管辖权争议。通常，被告住所地或公司住所地法院均有管辖权，需根据合同约定或法律规定确定。
问：转让股东以“股东会决议已通过”为由，主张我放弃优先购买权，但未签署书面文件，是否有效？
答：无效。股东会决议不能代替个人书面放弃声明。其他股东需明确表示放弃，且需在决议中载明同等条件。
问：我作为股东，如何防止大股东利用优先购买权规则损害我的利益？
答：可要求修改公司章程，明确优先购买权行使程序、通知方式、期限、争议解决机制。例如，增加“所有转让必须经公证通知”条款。建议聘请专业律师审核章程修订方案。