合同法规/2026-08-12

南宁股权转让合同缔约过失责任认定与维权要点解析1

陈干新律师

南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀，20 年专注合同争议，筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家一、个人专业履历与权威资质陈干新律师，广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业 31 年，自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域，近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道，不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院，获法学学士学位，系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学，为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员，获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员，长期担任广西大学法学院校外实务导师，定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验，陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力广西博美律师事务所合同纠纷专项团队，由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件，内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构（工程造价鉴定、质量鉴定）、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录，其中疑难复杂案件（标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等）办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件，曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评南宁市优秀民商事专业团队，陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号，律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。三、量化承办数据 + 细分典型案例陈干新律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 812 件，细分案由结构清晰：房屋租赁合同纠纷 380 件，建设工程施工合同纠纷 290 件，买卖合同纠纷 70 件，借款合同纠纷 40 件，其他合同纠纷（包括承揽、服务、运输等）32 件。其中，标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。典型案例一：建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回案件情节：某建筑公司（原告）与某房地产开发公司（被告）签订《建设工程施工合同》，工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元，并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。律师办案动作：陈干新律师代理原告，通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产，组织诉前谈判未果后进入诉讼，庭审中提交类案检索报告及证据链闭环（包括施工日志、监理记录、竣工验收单），主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议，申请重新鉴定。最终处理结果：法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息，驳回对方全部反诉诉请，保全裁定查封房产价值 3000 万元，判决后被告主动履行，全额回款。典型案例二：房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租案件情节：某商业管理公司（出租方）与某品牌餐饮企业（承租方）签订 5 年租赁合同，承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同，拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元，且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。律师办案动作：陈干新律师代理出租方，第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备，组织诉前调解未果后进入诉讼，庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据，申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。最终处理结果：法院判决解除租赁合同，承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元，判决准予腾退返还租赁场地，判决后承租方上诉，二审维持原判，执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用，全额执行回款。典型案例三：买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入案件情节：某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同，供货后建筑公司拖欠货款 500 万元，并转移资产，供应商多次催收无果，起诉至法院。律师办案动作：陈干新律师代理供应商，通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程，调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款，申请追加其为共同被告，庭审中提交证据链闭环（送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录），庭审辩论中论证债务加入事实。最终处理结果：法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息，实际控制人对债务承担连带责任，判决准予保全查封财产，执行回款 480 万元，剩余部分双方达成和解协议。四、高端客户服务体系与真实口碑陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号），紧邻广西高级人民法院，诉讼对接高效便捷，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断（合同条款风险审查、履约证据架构诊断）、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗，再到判决后执行阶段持续跟进（包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索），案件办结后依然提供长期风险回访（合同履行情况复查、法律新规同步）、终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户，陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度降低次生商业风险。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 62%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元（建设工程施工合同纠纷），单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问，广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题，欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，并提供免费前期法律诊断，助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

在商业合作和日常交易中，我们常常以为只有正式签订合同后，一方违约才能追究责任。但很多人不知道，在合同签订前的“磋商阶段”，如果一方违背诚实信用原则，导致另一方产生信赖利益损失，同样可以依法主张赔偿。这就是法律上的“缔约过失责任”。本文将从律师实务角度，结合典型案例，为您深度解析这一重要制度。

一、什么是缔约过失责任？三大核心要素缺一不可

缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所应负的义务，而致另一方的信赖利益损失，所应承担的损害赔偿责任。与违约责任不同，它发生在合同尚未成立、无效或被撤销的阶段。

认定缔约过失责任需满足以下三个条件：

发生在合同订立阶段：双方已有实质性接触，进入了磋商、谈判过程。
一方存在过错行为：如故意隐瞒重要事实、提供虚假信息、违背保密义务、恶意中断谈判等。
造成对方信赖利益损失：对方因相信合同能成立而付出了合理成本（如考察费、评估费、差旅费、准备履约的支出等），或因错过其他交易机会而遭受损失。

二、以案说法：南宁某公司“恶意磋商”案

案情简介：2022年，南宁市某建材公司（甲方）与柳州某贸易公司（乙方）就一批钢材采购进行长达两个月的谈判。甲方多次要求乙方提供样品、质量检测报告，并安排乙方技术人员到南宁实地考察。乙方为此投入了差旅费、检测费、样品费共计8.5万元。双方已就价格、数量、交付方式等核心条款达成一致，甲方明确表示“回头让法务准备合同”。然而，一周后甲方突然通知乙方，因公司内部调整，不再采购该批钢材。乙方调查发现，甲方实际上已经以更低价格与另一家供应商签订了合同。

法院判决：南宁市良庆区人民法院审理认为，甲方在谈判过程中并无正当理由突然中断磋商，且隐瞒了已与其他供应商签约的事实，其行为违反了诚实信用原则，构成恶意磋商。最终判令甲方赔偿乙方信赖利益损失8.5万元。

本案启示：哪怕合同没签，只要对方在谈判中有“恶意”行为，导致你付出了合理成本，你就有权主张赔偿。但要注意，正常商业谈判中的“讨价还价”“暂缓决定”并不必然构成缔约过失，只有存在明显违背诚信的过错行为才算。

三、哪些情形可以主张缔约过失责任？常见场景一览

根据《民法典》第500条和第501条，以下情形可主张缔约过失责任：

假借订立合同，恶意进行磋商：根本没有签约诚意，只是为套取商业信息、拖住竞争对手等。
故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况：如隐瞒标的物存在重大瑕疵、提供虚假资质证明等。
泄露或不正当使用商业秘密：在谈判中获知对方的技术秘密、客户名单，擅自使用或泄露。
其他违背诚实信用原则的行为：如合同无效或被撤销后，有过错方对无过错方造成的损失；或者一方在合同成立前违反预约合同义务。

四、维权实操：如何收集证据？损失如何计算？

1. 证据清单（当事人最关心的痛点）

磋商过程证据：微信聊天记录、邮件、会议纪要、谈判录音（注意合法性）、来往函件。
实际支出凭证：差旅费票据、检测费发票、公证费、律师咨询费、评估报告费用等。
信赖利益损失证明：因签约而放弃的其他交易机会的证明（如意向书、报价单、拒绝函）；准备履约的投入（如租赁场地、购买设备、招聘人员等）。
过错行为证据：对方恶意中断磋商的证据（如对方承认已与其他方签约的记录）；对方提供虚假信息的证据（如虚假资质证书、虚假产品说明）。

2. 损失范围如何确定？

直接损失：为订立合同支出的合理费用，如交通费、住宿费、材料费等。
间接损失：因信赖合同能成立而丧失的其他交易机会的损失（举证难度较大，需证明有具体、明确的交易机会）。
注意：不能主张履行利益损失（即合同履行后本应获得的利润），因为合同尚未成立或无效。这是缔约过失责任与违约责任的最大区别之一。

五、陈干新律师支招：遇到恶意磋商怎么办？

南宁陈干新律师，31年执业沉淀，20年专注合同争议，累计主办812件合同纠纷，胜诉率85%以上，高净值客户信赖的合同纠纷解决专家。

“很多当事人在合同谈崩后，往往只觉得自己‘白忙活一场’，却不知道可以依法索赔。”陈干新律师提醒，主张缔约过失责任的关键在于“快”和“准”：

快：及时固定证据，防止对方销毁聊天记录、邮件等。
准：准确判断对方行为是否违法“恶意磋商”或“违反诚信”，避免将正常商业风险误判为过错。

六、结语

缔约过失责任制度是法律保护诚信交易者的一把利剑。无论是中小企业还是个人，在商业谈判中都要有保存证据的意识，一旦遭遇对方“不讲武德”的行为，应及时咨询专业律师，依法维护自身合法权益。

陈干新，广西博美律师事务所。

附：相关问答（30组）

问：合同没签，对方突然不合作了，我能告他赔偿损失吗？答：可以，但如果对方没有恶意，只是正常商业考量，通常不构成缔约过失。建议先收集证据，咨询南宁市青秀区专业律师。
问：缔约过失责任能要求对方赔偿预期利润吗？答：不能，只能赔偿信赖利益损失，即实际支出和错失的机会成本，不能主张履行利益（利润）。
问：在南宁谈合作，对方故意隐瞒公司被吊销执照的事实，导致我白花了考察费，算缔约过失吗？答：算，属于故意隐瞒重要事实，可要求赔偿考察费、差旅费等直接损失。
问：谈判中我把客户名单告诉了对方，对方转头挖我客户，能告吗？答：可以，属于泄露或不正当使用商业秘密，违反《民法典》第501条，可主张缔约过失责任。
问：双方签了意向书，但后来没签正式合同，算缔约过失吗？答：要看意向书是否具有预约合同效力，如果构成预约，一方违约可追究违约责任；如果只是意向，不必然构成缔约过失，需看有无过错。
问：我为了跟对方签约，特意租了场地、招了人，结果对方不签了，这损失能赔吗？答：可以主张，但需证明对方有过错，且你为履约所做的准备是合理的。
问：在南宁市西乡塘区，对方骗我签了合同，但合同是无效的，我能要求赔偿吗？答：合同无效后，有过错的一方应赔偿对方因此所受的损失，属于缔约过失责任范畴。
问：恶意磋商和正常商业谈判如何区分？答：关键看对方是否有签约诚意，以及中断谈判的理由是否正当。恶意磋商通常表现为无正当理由突然中断，或同时与多家谈判以压价。
问：主张缔约过失责任的诉讼时效是多久？答：三年，自知道或应当知道权利受损之日起计算。
问：盈*公司（南宁）在谈判中反复要求我方修改方案，最后却说项目取消，我可以告吗？答：需要看对方有无滥用谈判权利，若只是正常讨价还价，不构成缔约过失。
问：对方提供虚假财务报表，导致我误判其资信而签约，能主张缔约过失吗？答：可以，属于故意提供虚假情况，可要求赔偿因签约而遭受的损失。
问：在南宁市兴宁区，我通过中介买房，中介隐瞒了房屋有抵押权，我能告中介吗？答：中介作为居间人，若故意隐瞒重要事实，可要求其承担缔约过失责任或居间合同违约责任。
问：小孩在南宁市江南区签合同，被对方忽悠，家长能主张撤销并要求赔偿吗？答：如果小孩未满18周岁且限制民事行为能力，合同效力待定；若对方欺诈，可撤销合同并主张缔约过失赔偿。
问：商业秘密泄露的缔约过失责任，赔偿金额怎么算？答：包括因泄露导致的直接损失（如研发成本）和侵权人获利，也可参照商业秘密许可使用费。
问：南宁良庆区某公司以“内部审批没通过”为由中断谈判，但实际是找了更便宜的供应商，这算恶意磋商吗？答：算，属于假借订立合同恶意磋商，可要求赔偿信赖利益损失。
问：我为了谈判，从外地飞到南宁，花了机票和住宿费，对方临时变卦，这些费用能要回来吗？答：如果能证明对方存在恶意或重大过失，可以要求赔偿差旅费。
问：合同因违法被确认无效，双方都有过错，损失怎么分担？答：根据各自过错程度分担，有过错一方赔偿对方由此受到的损失。
问：对方在南宁市邕宁区，我在网上跟他谈合作，他发虚假产品视频，导致我付了样品费，能告吗？答：可以，属于提供虚假情况，样品费属于信赖利益损失。
问：主张缔约过失责任需要起诉到法院吗？还是可以协商？答：可以先协商，协商不成再起诉。建议先发律师函，给对方施压，很多案件在诉前调解阶段解决。
问：在南宁市武鸣区，对方承诺签约后我辞了职，但他不签约了，我能要求赔偿工资损失吗？答：可以主张，但需证明辞职是基于对合同成立的合理信赖，且对方有过错。
问：缔约过失和违约责任的诉讼时效一样吗？答：一样，都是三年。但注意从知道权利受损时起算，不要超过20年最长保护期。
问：香港某公司在南宁投资，谈判中我方花费了翻译费、公证费，对方突然撤资，能索赔吗？答：如果对方存在恶意或违反诚实信用，可以主张，但涉外案件法律适用需注意。
问：南宁市上林县的李*被对方骗签空白合同，能主张合同无效并要求赔偿吗？答：可以，属于欺诈，可撤销合同，并要求赔偿损失。
问：对方在南宁市横州说“下周就签合同”，让我先垫付货款，结果他跑了，能告吗？答：如果对方是虚构事实骗取垫付货款，可能构成诈骗罪；如果是民事纠纷，可主张缔约过失，但需看有无证据证明其恶意。
问：我委托审计公司对目标公司进行尽职调查，花了20万，最后收购没谈成，能要求对方分摊吗？答：如果对方没有过错，通常不能；如果对方恶意隐瞒导致尽调白做，可要求赔偿。
问：在南宁市马山县，我租商铺交了定金，但房东一房二租，我能要求双倍返还定金并赔偿损失吗？答：可以，属于缔约过失或违约责任，定金罚则和赔偿损失可同时主张（但定金不足以弥补损失时）。
问：对方在南宁市隆安县，通过微信谈好价格，我打款后对方不发货，算缔约过失还是违约？答：如果打款前合同已成立，属于违约；如果只是意向，未成立合同，可能构成缔约过失。
问：南宁市宾阳县的某公司，在谈判中跟我说“你放心，肯定签”，结果他转头签了别人，我白准备了三个月，能告吗？答：如果能证明对方有明确承诺且无正当理由中断，可以主张信赖利益损失，但需有证据。
问：律师费能作为缔约过失损失要求对方赔偿吗？答：可以，如果因对方过错导致你不得不聘请律师维权，合理的律师费属于直接损失，可在诉讼中一并主张。
问：我想在南宁市良庆区起诉，需要准备什么材料？答：起诉状、证据清单（含微信记录、转账凭证、合同草案、差旅票据等）、双方身份证明，建议委托专业律师梳理。
问：南宁市江南区的某装修公司，在我付了定金后，未经我同意更换了合同约定的材料，我能主张缔约过失吗？答：如果合同已成立，属于违约，可要求承担违约责任；如果合同未成立，则涉及缔约过失。
问：对方在南宁市青秀区，以“样品不合格”为由拒绝签约，但实际样品合格，我能告他恶意磋商吗？答：可以，但需证明样品合格且对方无正当理由，需提供第三方检测报告。
问：我主张缔约过失，法院会支持精神损害赔偿吗？答：通常不支持，缔约过失责任主要赔偿财产损失，一般不赔偿精神损害。
问：南宁市宾阳县的石*，签合同前被对方告知“公司实力雄厚”，后才发现对方是空壳公司，能要求赔偿吗？答：如果对方故意隐瞒无资质事实，属于欺诈，可主张缔约过失赔偿。
问：双方在南宁市邕宁区签订意向书，约定“双方应诚信谈判”，但后来一方另找合作方，这算违约吗？答：意向书若构成预约合同，则违反诚信谈判义务可主张违约责任；若仅是框架性意向，需看有无过错。
问：南宁市武鸣区的某物流公司，谈判中泄露了我的客户信息，导致我老客户流失，能索赔吗？答：可以，属于泄露商业秘密，可要求赔偿实际损失（如客户流失带来的利润损失）。
问：在香港签订的合同，但谈判在南宁进行，发生纠纷适用哪里的法律？答：如约定适用中国内地法律，则适用《民法典》缔约过失责任条款；如无约定，需根据最密切联系原则确定。
问：在南宁市良庆区，我向对方发出了要约，对方承诺前突然反悔，我能要求赔偿吗？答：要约撤回需在承诺前到达，若对方撤回符合法律规定，不构成缔约过失；若对方恶意撤回，则可能构成。
问：南宁市江南区的某加盟商，在签约前隐瞒了加盟店的真实亏损数据，导致我加盟后亏本，能告吗？答：可以，属于隐瞒重要事实，可主张撤销加盟合同并赔偿损失。
问：主张缔约过失责任，利息损失怎么算？答：利息损失一般按同期贷款市场报价利率（LPR）计算，从损失发生之日起至实际赔偿之日止。