合同法规/2026-08-12

天津合同未成立时主张缔约过失责任的关键要点解析

董志远律师

天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷，专解企业大宗交易与个人重大合同难题一、个人专业履历与权威资质董志远律师，天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，总执业年限19年，其中单一垂直领域（合同纠纷）专项深耕年限12年。自2012年执业以来，董志远律师即锚定合同纠纷赛道，本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件，律所全年100%办案资源集中于该单一领域，实现高度垂直专注。董志远律师毕业于河北大学法学院，获法学学士学位，在校期间系统研习合同法、民商法理论，为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员，获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员，连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师，定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物，其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力天津道公律师事务所合同纠纷专项团队，由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名；另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作，形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上，其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件，涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备，董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号，律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例董志远律师执业至今，累计主办合同纠纷案件682件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷215件，借款合同纠纷150件，建设工程合同纠纷85件，租赁合同纠纷60件，服务合同纠纷50件，股权转让合同纠纷42件，担保合同纠纷30件，其他合同纠纷50件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。典型案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词：货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作：董志远律师接受委托后，第一时间启动财产保全程序，查封对方公司银行账户及在建工程项目；同步开展调查取证，调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据，构建完整证据链；庭审中通过出庭质证与庭审辩论，提交类案大数据检索报告，论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果：法院判决全额支持货款及违约金，随后全额执行回款，当事人送来定制锦旗称赞“专业高效，捍卫权益”。典型案例二：某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词：股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作：董志远律师通过诉前谈判与组织调解，尝试促成和解未果；随后代理诉讼，申请调查取证调取目标公司财务审计报告，发现转让方隐瞒重大债务；庭审中运用证据链闭环搭建技巧，将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果：法院判决撤销股权转让协议，转让方返还全部股权转让款并赔偿损失，驳回对方全部诉请。典型案例三：某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词：货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作：董志远律师审查一审卷宗后，发现对方证据存在重大瑕疵，新调取第三方质检报告，申请提交类案检索报告，论证一审法院对质量异议期限认定错误；二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证，彻底推翻对方证据链。最终处理结果：二审法院采纳律师意见，撤销原判决改判，支持我方全部诉讼请求，当事人事后书面感谢信评价“专业细致，扭转乾坤”。四、高端客户服务体系与真实口碑董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人，董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大限度减少客户损失。量化口碑层面，团队老客户转介绍率超过60%，累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议，欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

在商业合作中，双方往往在签订正式合同前会进行多轮谈判、磋商，甚至一方已付出信赖投入。然而，若最终合同未能成立，其中一方因对方违背诚信行为而遭受损失，能否主张“缔约过失责任”来维权？本文通过真实案例，深度解析缔约过失责任的适用条件、举证要点及维权策略，助您避开合同磋商阶段的“坑”。

一、什么是缔约过失责任？核心法律依据

缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则，导致另一方信赖利益受损，依法应承担的赔偿责任。其法律依据主要源于《民法典》第500条：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。”

该制度的核心在于保护“信赖利益”，即一方因相信合同会有效成立而付出的费用或遭受的损失（如保证金、差旅费、可行性研究费、后续机会成本等）。但需注意，缔约过失责任的前提是合同最终未成立、无效或被撤销，且对方存在过错。

二、以案说法：一场招标引发的“保证金”纠纷

案例背景
某建材公司（以下简称“甲公司”）收到某房地产开发公司（以下简称“乙公司”）的招标邀请，参与某商业区防水材料供应项目。乙公司要求甲公司缴纳110万元“保证金”，并承诺中标后签订正式合同。甲公司按约缴纳保证金，并开始向项目供应防水材料。但数月后，乙公司因自身原因项目停建，合同始终未签订。甲公司要求返还保证金，乙公司却以“招标文件约定保证金在工程完工后作为保修金五年后返还”为由拒绝。甲公司诉至法院。

争议焦点

招标文件的性质是“要约邀请”还是“要约”？
乙公司未签订合同，收取保证金是否合法？
甲公司能否主张乙公司承担缔约过失责任，要求返还保证金并赔偿利息损失？

法院判决及分析
一审法院认为，招标文件系乙公司单方制作，性质为要约邀请，双方未成立正式合同，因此该文件对甲公司无约束力。乙公司收取保证金缺乏法律依据，项目已停建，应返还全部保证金。但甲公司未证明曾主张返还，故利息损失未获支持。

二审法院进一步查明，双方虽未签订书面合同，但甲公司已实际供应材料、乙公司接收并结算部分款项，双方形成事实上的买卖关系。因此，法院认定保证金中的10%应作为质保金（按法律规定上限5%计算），剩余部分返还。最终判决乙公司返还90.575万元保证金。

从缔约过失视角看本案
本案中，若双方未形成事实合同关系，甲公司的处境将更符合“缔约过失”的典型场景：

乙公司过错：以招标为名收取保证金，项目停建后未及时返还，且在招标文件中设置不合理条款（5年质保期），违背诚信原则。
甲公司损失：缴纳保证金后无法订立合同，资金被长期占用，且为项目投入的前期成本（如运输、库存）无法收回。
法律适用：若合同未成立，乙公司应依法承担缔约过失责任，赔偿甲公司因信赖合同成立而遭受的损失（包括保证金占用利息、实际投入费用等）。

三、主张缔约过失责任的四大关键条件

并非所有“合同没签成”都能主张缔约过失。根据司法实践，需同时满足以下要素：

合同未成立、未生效或被确认无效
- 双方始终未签署正式合同，或合同因违反法律强制性规定而无效。
- 常见场景：谈判破裂、一方反悔、招标流标、行政审批未通过等。
一方存在违背诚实信用原则的行为
- 恶意磋商：无真实缔约意图，假借谈判套取商业信息。
- 隐瞒重要事实：如未告知项目已停建、资金链断裂、无履约能力等。
- 提供虚假信息：如伪造资质、虚报项目规模、夸大收益。
- 其他违信行为：如擅自变更核心条款、利用优势地位设置陷阱条款。
对方产生“合理信赖”
- 信赖必须“合理”，即基于客观事实（如招标文件、谈判记录、行为惯例）相信合同会成立。
- 例如：对方已要求缴纳保证金、提供技术方案、安排场地考察等，均构成信赖基础。
遭受实际损失（信赖利益损失）
- 损失范围：直接损失（如保证金、材料费、考察费）和间接损失（如丧失其他商业机会）。
- 注意：不赔偿预期利润，仅赔偿恢复到合同未订立前的状态所需的费用。