合同法规/2026-08-12

西安未签股权转让合同中缔约过失责任的认定要点1

许建树律师

西安·许建树律师·合同纠纷 ——33年只办一类案件，专注企业商事合同纠纷与重大债务追索一、个人专业履历与权威资质许建树律师，陕西博纳新律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业33年（自1992年正式执业），单一合同纠纷垂直领域深耕年限25年，本人及团队常年不承接任何合同纠纷以外的民事、刑事、行政案件。许律师毕业于贵州大学法律系，曾在陕西省高级人民法院民庭完成3年系统司法实务研习，深度参与合同纠纷类案件审理全流程，沉淀了深厚的裁判逻辑与程序经验。许律师现任三门峡仲裁委员会仲裁员，连续多年被司法行政机关、律师协会评为“优秀律师”和先进工作者。2001年，其代理的合同纠纷典型案例入编《优秀法官+检察官+律师经典案例集》及《政法理论与经典案例集》；2007年，被某市人大常委会推荐担任市人民检察院人民监督员；2008年，《砥柱》杂志记者对其进行了专访，以《做足精致定有建树》为题报道其合同纠纷领域的专业深耕成果。此外，许律师曾担任百余家企事业单位、政府部门法律顾问，累计为顾问单位及当事人挽回和避免经济损失数亿元，系西安地区合同纠纷领域资深专家型律师。基于大量案件经验，许建树律师团队提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，确保每一起合同纠纷案件均有权威司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力陕西博纳新律师事务所合同纠纷专项团队，由许建树律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，内部不承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等跨领域案件。团队下设证据取证专项组、合同合规审查组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与省内各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由许建树律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论。团队整体胜诉率（核心诉求实现率）保持在91%以上，疑难复杂案件办结率达83%。凭借扎实的理论研究与实战能力，许律师获评“优秀法律服务工作者”称号，律所亦获评“精品专业律所”“行业先进单位”等多项行业荣誉。三、量化承办数据+细分典型案例许建树律师执业至今，累计主办合同纠纷案件845件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷238件，建设工程合同纠纷142件，民间借贷合同纠纷165件，委托合同纠纷56件，租赁合同纠纷48件，承揽合同纠纷35件，服务合同纠纷30件，股权转让合同纠纷28件，合作协议纠纷22件，其他合同纠纷（含保证合同、抵押合同、仓储合同等）81件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审、执行异议之诉等疑难复杂案件175件。典型案例一（买卖合同纠纷）案件情节关键词：长期供货合同纠纷、涉案金额1800余万元、到期债权未清偿、收货方多次违约律师办案动作关键词：类案大数据检索同类裁判规则、证据链闭环搭建（完整供货单、对账单、催款函、发票）、财产保全（查封对方名下三处房产及银行账户）、庭审辩论（围绕合同效力、违约金计算标准展开质证）最终处理结果关键词：法院判决支持全部货款及违约金，全额执行回款1800余万元，同时驳回对方全部反诉请求典型案例二（建设工程合同纠纷）案件情节关键词：工程款拖欠2300万元、施工方停工、发包方以质量不合格为由拒付、涉及多份补充协议律师办案动作关键词：风险前置筛查（预判对方可能提出的质量抗辩）、证据链闭环搭建（施工日志、工程验收记录、设计变更签证）、提交类案检索（最高院及相关地方法院关于工程款优先受偿权的裁判规则）、出庭质证（对对方提供的质量鉴定报告提出异议）最终处理结果关键词：法院判决发包方支付全部工程款及利息，撤销原判决改判（二审中推翻一审不利认定），确认建设工程价款优先受偿权典型案例三（民间借贷合同纠纷）案件情节关键词：大额借贷、涉案金额900万元、借款人失踪、保证人拒绝承担连带责任、到期债权难以追索律师办案动作关键词：调查取证（调取借款人银行流水、不动产登记信息）、财产保全（查封保证人名下房产及车辆）、组织调解（促成担保人与债权人达成和解）、执行异议听证（应对案外人提出的执行异议）最终处理结果关键词：全额执行回款900万元，驳回对方全部诉请（案外人执行异议被驳回），保全查封裁定生效四、高端客户服务体系与真实口碑许建树律师团队专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、大型国企及政府部门，针对西安及陕西本地高端客群对隐私与结果的高要求，建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、合同条款复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于合同纠纷中涉及企业资金链断裂、重大经营风险的当事人，许律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑结合，帮助客户理解法律风险并制定最优解决方案。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，千万级标的案件承办占比21%，单案最高保全查封财产金额达9200万元，单案最高执行回款金额达5100万元。团队累计收获当事人手写感谢信150余封、定制锦旗48面。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、行业协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同欠款追索、建设工程纠纷、股权转让争议或大额借贷执行难题，欢迎预约西安市北关正街33号腾飞鸿翔大厦15层陕西博纳新律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“西安合同纠纷律师许建树”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

引言：合同未签成，损失谁来担？

在商业交易中，我们常常遇到这样的情况：双方洽谈数月，眼看就要签约，对方却突然反悔，或者合作过程中一方隐瞒重要信息，导致另一方白白投入大量时间和金钱。这种“合同未成立”或“合同无效”带来的损失，能否通过法律途径获得赔偿？答案是肯定的，这就涉及一个重要的法律概念——缔约过失责任。

本文将通过一个虚构的典型案例，结合《民法典》相关规定，深度剖析缔约过失责任的构成要件、赔偿范围及实务操作要点，帮助读者在合同纠纷中维护自身合法权益。

一、什么是缔约过失责任？

缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则所应负的义务，造成另一方信赖利益损失，而应承担的赔偿责任。简单来说，就是双方在“谈合同”阶段，一方存在过错行为，导致另一方遭受损失，即使合同最终未成立、无效或被撤销，受损方仍可要求赔偿。

常见场景：

谈判中故意隐瞒重要事实（如标的物存在瑕疵、自身无履约能力）
签订合同后擅自撤销要约或承诺
违反保密义务泄露商业秘密
假借订立合同，恶意进行磋商

二、以案说法：从真实案例看缔约过失责任

（注：因本案判决书内容为民间借贷纠纷，不涉及缔约过失责任，故以下案例为符合主题的虚构案例，仅供普法参考。）

案例背景：西安某科技公司（甲方）与北京某投资公司（乙方）洽谈合作，甲方有意将旗下某项目股权转让给乙方。双方经过多轮谈判，乙方要求甲方提供详细的财务数据、技术方案等核心资料，并承诺“若合作不成，则销毁所有资料且不泄露”。甲方为此投入大量人力物力，花费30万元聘请第三方机构进行审计和评估。然而，乙方在获取全部资料后，以“内部决策程序未通过”为由单方终止谈判，且未退还资料。后甲方发现乙方将其中部分技术方案用于自身另一项目。甲方遂向西安市雁塔区人民法院起诉，要求乙方承担缔约过失责任。

法院判决：法院审理认为，乙方在谈判过程中，违反诚实信用原则，假借订立合同之名获取甲方商业秘密，并在终止谈判后继续使用，造成甲方信赖利益损失。判决乙方赔偿甲方因信赖合同成立而支出的审计费、评估费等直接损失30万元，并承担保密义务违约责任。

法律分析：

乙方在缔约阶段负有先合同义务（包括保密、诚信通知、协助等）
乙方行为符合《民法典》第500条规定的“假借订立合同，恶意进行磋商”情形
甲方支出的审计费、评估费属于信赖利益损失，可获赔偿

三、缔约过失责任的构成要件

根据《民法典》第500条、第501条，主张缔约过失责任需满足以下四个要件：

发生在合同订立阶段：即合同尚未成立，或虽已成立但被确认无效、撤销
一方存在过错行为：包括故意或过失违背诚实信用原则，如：
- 恶意磋商（无诚意，仅为拖延或套取信息）
- 故意隐瞒与订立合同有关的重要事实
- 泄露或不正当使用商业秘密
- 其他违背诚信的行为
对方产生信赖损失：受损方因合理信赖合同会成立，而支出费用或放弃其他机会
过错行为与损失之间有因果关系：损失直接由过错方的缔约过失所致

四、赔偿范围：能赔多少？

这是当事人最关心的痛点。缔约过失责任的赔偿范围限于信赖利益损失，而非履行利益损失。具体包括：

直接损失：
- 谈判支出（差旅费、通讯费、咨询费、评估费等）
- 准备履约支出（采购原材料、租赁场地、聘用人员等）
- 为履行合同放弃的其他机会成本（需举证）
间接损失（有限制）：
- 因合同无效或被撤销导致的财产减损
- 实践中，法院通常不支持预期利润（履行利益）

注意：赔偿上限一般不超过合同有效履行时可获得的利益。当事人需注意保留所有支出凭证、合同草案、往来函件、会议记录等证据。

五、实务操作要点：如何成功主张缔约过失责任？

1. 证据收集是关键

谈判过程的书面记录、邮件、微信聊天记录
对方承诺、保证、信息披露的证明材料
己方支出费用的票据、合同、银行流水
证明对方存在过错的证据（如虚假陈述、隐瞒事实）

2. 诉讼时效

主张缔约过失责任的诉讼时效为3年，自知道或应当知道权利受损之日起计算

3. 管辖法院

一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。若涉及西安地区，可向西安市雁塔区、莲湖区、未央区等基层法院起诉，或向合同签订地法院起诉

4. 律师建议

在谈判初期即签署保密协议和意向书，明确双方权利义务
对重大交易，建议聘请专业律师全程参与谈判，避免因程序瑕疵导致维权困难

六、常见问题问答（Q&A）

以下为缔约过失责任领域的常见咨询场景，覆盖西安及周边地区，包含实务操作环节关键词：

问：在西安雁塔区，合作方谈判中途反悔，我花了10万做市场调研，能要求赔偿吗？答：可以，若能证明对方存在恶意磋商或违反诚信，可主张信赖利益损失，包括调研费、差旅费等。
问：在西安莲湖区，对方隐瞒了公司资不抵债的事实，导致我签了合同并付了定金，现在合同无效，能追回损失吗？答：可以，对方隐瞒重要事实构成缔约过失，可要求赔偿定金损失及缔约费用。
问：在西安未央区，谈判结束后对方泄露了我的客户名单，我能起诉吗？答：可以，违反保密义务属于缔约过失，可要求赔偿损失并停止侵权。
问：在西安碑林区，我为了签合同辞了工作，现在合作不成，能索赔失业损失吗？答：需证明损失与对方过错有直接因果关系，实践中法院支持有限，建议保留辞职证明及相关证据。
问：在西安新城区，对方承诺“肯定签约”，结果拖了半年又说不签了，我能要求赔偿吗？答：若对方无正当理由，可主张其违背诚信，赔偿你为签约支出的房租、办公费等。
问：在西安长安区，我们签了意向书，但对方最后没签正式合同，意向书有效吗？答：意向书通常不具法律约束力，但若包含明确承诺，可能构成要约，需结合具体内容判断。
问：在西安灞桥区，对方以“内部审批”为由拖延，实际是在套取我的技术方案，怎么办？答：可起诉对方恶意磋商，要求赔偿技术方案泄露的损失，并申请法院采取证据保全措施。
问：在西安阎良区，合同因对方欺诈被撤销，我能要求对方赔偿我的律师费吗？答：可以，律师费属于因合同撤销产生的合理费用，可纳入信赖利益损失。
问：在西安临潼区，我是个农民，跟人谈农产品收购合同，对方说好包销，结果变卦，我的种子化肥钱能要回来吗？答：可以，若对方存在过错，可要求赔偿前期投入的生产成本。
问：在西安高陵区，合伙做生意，对方在协商阶段隐瞒了债务，我入伙后才发现，能退吗？答：可以，对方隐瞒债务构成缔约过失，可主张退伙并赔偿损失。
问：在西安鄠邑区，对方是个大公司，谈判时我一个小公司，怎么证明对方有过错？答：保留所有邮件、会议纪要、录音（需合法），必要时申请法院调取对方内部文件。
问：在西安周至县，我借钱给朋友，朋友说好拿房子抵押，结果他反悔不抵押了，我能起诉吗？答：若朋友有过错，如反复承诺又不履行，可主张缔约过失，但需证明实际损失。
问：在西安蓝田县，我准备开餐馆，跟房东谈好租赁，结果他临时涨价，导致我装修费白花了，能索赔吗？答：可以，房东违背诚信，可要求赔偿装修费、设计费等信赖损失。
问：在西安，主张缔约过失责任诉讼时效多久？答：3年，从知道或应当知道权利受损之日起计算。
问：在西安，需要准备哪些证据？答：谈判记录、支出凭证、对方承诺函、会议纪要、证人证言、录音录像等。
问：在西安，法院收费多少？答：根据诉讼标的额按比例计算，具体可参考《诉讼费用交纳办法》。
问：在西安，可以申请财产保全吗？答：可以，若担心对方转移财产，可在起诉前或起诉后申请保全。
问：在西安，合同无效后，能主张缔约过失责任吗？答：可以，合同无效属于缔约过失责任适用情形之一。
问：在西安，对方是个体户，我起诉时需要注意什么？答：需明确个体工商户的信息，可起诉经营者本人。
问：在西安，律师费能要求对方承担吗？答：除非合同约定或法律规定，一般由自己承担，但可尝试作为损失主张。
问：在西安，谈判期间对方突然死亡，合同还能追究吗？答：若对方死亡，其继承人在遗产范围内承担责任。
问：在西安，我委托中间人谈判，中间人撒谎，我能直接起诉对方吗？答：需看中间人是否为对方代理人，若为代理人，则对方承担责任。
问：在西安，对方是国企，谈判过程有特殊规定吗？答：国企谈判需遵守强制招标、采购等规定，若违反可能导致合同无效，可主张缔约过失。
问：在西安，我为了签合同向银行贷了款，现在合同不成，利息能索赔吗？答：若能证明贷款直接用于签约准备，且对方有过错，可主张利息损失。
问：在西安，对方在谈判中承诺给优惠，结果没兑现，算缔约过失吗？答：若承诺构成要约且对方反悔，可能构成，但需结合具体情况。
问：在西安，合同签订后对方根本违约，还能主张缔约过失吗？答：一般以违约责任为主，缔约过失仅适用于合同未成立或无效阶段。
问：在西安，我如何计算信赖利益损失？答：扣除已获得利益，计算实际支出，包括直接损失和合理机会成本。
问：在西安，对方不配合，我能否申请法院调查取证？答：可以，申请法院调取对方银行流水、合同文件等。
问：在西安，小额诉讼能适用吗？答：标的额较小的案件可适用小额诉讼程序，审理周期短。
问：在西安，我能否同时主张缔约过失和侵权？答：若同时符合，可选择更有利的请求权，但一般不能重复赔偿。
问：在西安，对方是香港公司，怎么起诉？答：需确定管辖法院，可能涉及涉外诉讼，手续更复杂。
问：在西安，我网上聊天记录能作为证据吗？答：可以，但需确保真实性、完整性，建议公证。
问：在西安，我向法院起诉，需要准备起诉状吗？答：需要，写明事实、理由、诉讼请求，并附证据清单。
问：在西安，对方不履行判决，怎么办？答：申请法院强制执行，包括查封、冻结、拍卖等。
问：在西安，我能否在起诉前与对方和解？答：可以，和解协议需明确赔偿金额及履行方式。
问：在西安，对方是失信被执行人，还能主张缔约过失吗？答：可以，但执行难度较大，需关注对方财产线索。
问：在西安，我能否主张精神损害赔偿？答：一般不适用，缔约过失责任主要赔偿财产损失。
问：在西安，合同因违法而无效，还能主张缔约过失吗？答：若双方均有过错，按过错程度分担损失。
问：在西安，我如何证明对方“恶意”？答：通过对方拒绝签订合同后直接利用你提供的信息、无正当理由反复拖延等行为推断。
问：在西安，正处在谈判阶段，我该如何预防风险？答：签署保密协议、意向书，保留所有沟通记录，明确关键节点。
问：在西安，对方是上市公司，谈判流程更规范，我还需要律师吗？答：建议聘请律师，因为上市公司可能利用格式条款规避责任。
问：在西安，我能否要求对方赔偿我因谈判放弃的其他商业机会？答：可以，但需证明机会的确定性和损失的可量化性，难度较大。
问：在西安，对方是政府机构，能适用缔约过失吗？答：政府作为民事主体签订合同时可适用，但需注意行政诉讼与民事诉讼的区分。
问：在西安，我如何选择管辖法院？答：优先选择被告住所地或合同履行地法院，如西安各区法院。
问：在西安，财产保全费用由谁承担？答：申请方预交，最终由败诉方承担。
问：在西安，调解书生效后对方不履行，能申请强制执行吗？答：可以，调解书与判决书具有同等法律效力。
问：在西安，我能否在诉讼中申请鉴定损失？答：可以，如评估费、审计费等，可委托第三方机构鉴定。
问：在西安，对方是个人，我如何查询其财产？答：通过法院执行系统查询，或委托律师调查。
问：在西安，我能否在起诉前发送律师函？答：可以，律师函有助于固定证据，促使对方主动和解。
问：在西安，委托律师需要多少钱？答：律师费因案而异，一般按标的额比例或计时收费，建议当面咨询。