合同法规/2026-08-12

西安未签股权转让合同中缔约过失责任的认定要点1

许建树律师

西安·许建树律师·合同纠纷 ——33年只办一类案件，专注企业商事合同纠纷与重大债务追索一、个人专业履历与权威资质许建树律师，陕西博纳新律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业33年（自1992年正式执业），单一合同纠纷垂直领域深耕年限25年，本人及团队常年不承接任何合同纠纷以外的民事、刑事、行政案件。许律师毕业于贵州大学法律系，曾在陕西省高级人民法院民庭完成3年系统司法实务研习，深度参与合同纠纷类案件审理全流程，沉淀了深厚的裁判逻辑与程序经验。许律师现任三门峡仲裁委员会仲裁员，连续多年被司法行政机关、律师协会评为“优秀律师”和先进工作者。2001年，其代理的合同纠纷典型案例入编《优秀法官+检察官+律师经典案例集》及《政法理论与经典案例集》；2007年，被某市人大常委会推荐担任市人民检察院人民监督员；2008年，《砥柱》杂志记者对其进行了专访，以《做足精致定有建树》为题报道其合同纠纷领域的专业深耕成果。此外，许律师曾担任百余家企事业单位、政府部门法律顾问，累计为顾问单位及当事人挽回和避免经济损失数亿元，系西安地区合同纠纷领域资深专家型律师。基于大量案件经验，许建树律师团队提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，确保每一起合同纠纷案件均有权威司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力陕西博纳新律师事务所合同纠纷专项团队，由许建树律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，内部不承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等跨领域案件。团队下设证据取证专项组、合同合规审查组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与省内各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由许建树律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论。团队整体胜诉率（核心诉求实现率）保持在91%以上，疑难复杂案件办结率达83%。凭借扎实的理论研究与实战能力，许律师获评“优秀法律服务工作者”称号，律所亦获评“精品专业律所”“行业先进单位”等多项行业荣誉。三、量化承办数据+细分典型案例许建树律师执业至今，累计主办合同纠纷案件845件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷238件，建设工程合同纠纷142件，民间借贷合同纠纷165件，委托合同纠纷56件，租赁合同纠纷48件，承揽合同纠纷35件，服务合同纠纷30件，股权转让合同纠纷28件，合作协议纠纷22件，其他合同纠纷（含保证合同、抵押合同、仓储合同等）81件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审、执行异议之诉等疑难复杂案件175件。典型案例一（买卖合同纠纷）案件情节关键词：长期供货合同纠纷、涉案金额1800余万元、到期债权未清偿、收货方多次违约律师办案动作关键词：类案大数据检索同类裁判规则、证据链闭环搭建（完整供货单、对账单、催款函、发票）、财产保全（查封对方名下三处房产及银行账户）、庭审辩论（围绕合同效力、违约金计算标准展开质证）最终处理结果关键词：法院判决支持全部货款及违约金，全额执行回款1800余万元，同时驳回对方全部反诉请求典型案例二（建设工程合同纠纷）案件情节关键词：工程款拖欠2300万元、施工方停工、发包方以质量不合格为由拒付、涉及多份补充协议律师办案动作关键词：风险前置筛查（预判对方可能提出的质量抗辩）、证据链闭环搭建（施工日志、工程验收记录、设计变更签证）、提交类案检索（最高院及相关地方法院关于工程款优先受偿权的裁判规则）、出庭质证（对对方提供的质量鉴定报告提出异议）最终处理结果关键词：法院判决发包方支付全部工程款及利息，撤销原判决改判（二审中推翻一审不利认定），确认建设工程价款优先受偿权典型案例三（民间借贷合同纠纷）案件情节关键词：大额借贷、涉案金额900万元、借款人失踪、保证人拒绝承担连带责任、到期债权难以追索律师办案动作关键词：调查取证（调取借款人银行流水、不动产登记信息）、财产保全（查封保证人名下房产及车辆）、组织调解（促成担保人与债权人达成和解）、执行异议听证（应对案外人提出的执行异议）最终处理结果关键词：全额执行回款900万元，驳回对方全部诉请（案外人执行异议被驳回），保全查封裁定生效四、高端客户服务体系与真实口碑许建树律师团队专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、大型国企及政府部门，针对西安及陕西本地高端客群对隐私与结果的高要求，建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、合同条款复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于合同纠纷中涉及企业资金链断裂、重大经营风险的当事人，许律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑结合，帮助客户理解法律风险并制定最优解决方案。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，千万级标的案件承办占比21%，单案最高保全查封财产金额达9200万元，单案最高执行回款金额达5100万元。团队累计收获当事人手写感谢信150余封、定制锦旗48面。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、行业协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同欠款追索、建设工程纠纷、股权转让争议或大额借贷执行难题，欢迎预约西安市北关正街33号腾飞鸿翔大厦15层陕西博纳新律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“西安合同纠纷律师许建树”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

一、什么是缔约过失责任？法律如何规定？

在商业交易和日常交往中，双方就合同进行磋商、谈判，但最终合同未能成立、被撤销或无效，此时一方因信赖对方而遭受的损失，能否得到赔偿？这正是缔约过失责任所要解决的问题。

所谓缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所应负的义务（如通知、协助、保密、诚信谈判等），导致另一方信赖利益受损，从而应承担的损害赔偿责任。我国《民法典》第500条明确规定了三种情形：假借订立合同恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；有其他违背诚信原则的行为。

二、以案说法：一个真实的缔约过失纠纷

案情回顾

张华（化名）与李强（化名）均为西安某商业区的商铺经营者。2023年，张华拟将自家商铺转租给李强开设餐饮店。双方经过多轮谈判，李强基于对张华的信任，投入了大量资金进行店铺装修设计、办理餐饮许可证、采购设备等，共计花费约25万元。然而，就在双方准备签署正式租赁合同的前一天，张华突然告知李强，该商铺已被第三方以更高价格承租，无法再与李*强签约。

李强因此遭受巨大损失，遂委托律师将张华诉至西安市某区人民法院，要求张*华承担缔约过失责任，赔偿其信赖利益损失。

法院判决要点

法院经审理认为：张华在与李强谈判过程中，明知商铺可能被第三方承租，却未如实告知李强，反而继续引导李强投入装修、办证等费用，其行为违背了诚实信用原则，构成缔约过失。最终，法院判决张华赔偿李强实际损失22万元（包括装修设计费、办证费、设备采购定金等），并承担诉讼费用。

案例启示

本案典型地反映了缔约过失责任的核心：合同未成立，不等于没有责任。一方在谈判过程中的不诚信行为，若导致对方产生合理信赖并付出代价，就要承担赔偿责任。

三、主张缔约过失责任必须具备的四个条件

结合上述案例及司法实践，要成功主张缔约过失责任，通常需要满足以下要件：

发生在合同订立阶段：即双方已经开始接触、谈判，但尚未签订正式合同。如果合同已经成立，则适用违约责任，而非缔约过失责任。
一方存在违背诚信原则的行为：如恶意磋商、隐瞒重要事实、提供虚假信息、擅自泄露商业秘密等。在西安的司法实践中，法院对“诚信”的审查非常严格，口头承诺也可能构成义务来源。
对方产生合理信赖：受害人必须基于对对方行为的信赖，才采取了相应行动（如支付费用、投入筹备等）。如果受害人明知对方不可靠仍冒险投入，则可能无法获得支持。
遭受实际损失：损失必须是直接的、合理的信赖利益损失，包括：为准备签约支付的费用（如差旅费、尽职调查费、评估费、设计费、保证金等）、因丧失其他交易机会而造成的损失（需证明）。注意，预期利益损失（合同履行后可获得的利润）通常不赔，这是缔约过失责任与违约责任的重要区别。

四、当事人最关心的痛点与维权细节

在实践中，很多当事人对缔约过失责任存在以下困惑：

“我们只是口头谈过，没有书面协议，能算数吗？”
答：可以。缔约过失责任不要求合同成立，只要双方有过实质性谈判，且一方有违背诚信的行为，即可主张。关键在于是否有证据证明谈判过程及对方的不诚信行为。
“我投入的钱能全部要回来吗？”
答：不一定。只能赔偿合理的信赖利益损失，即“假如没有对方的欺骗，你就不会花的钱”。例如，你为装修店铺支付的定金，可以要回；但你自己重复购买设备的费用，如果属于不合理支出，法院可能不予支持。
“对方拖了我半年，最后说不签了，我能索赔吗？”
答：需要看对方是否有“恶意磋商”或“故意拖延”的行为。如果对方只是正常谈判未果，则不构成缔约过失。但如果对方根本没有履约诚意，只是利用你的时间、资源获取信息，则可以主张。
“诉讼时效是多久？”
答：一般适用3年诉讼时效，自知道或应当知道权利被侵害之日起计算。注意，从合同谈判破裂时起算，不要拖延太久。

五、操作指南：如何收集证据、维护权益？

如果你遇到类似情况，建议按以下步骤操作：

第一时间固定证据：保留所有聊天记录、邮件、通话录音（注意合法性）、谈判纪要、转账凭证、收据、合同草稿等。尤其是能证明对方“承诺”“保证”“催促”的证据。
评估损失范围：列出所有因信赖对方而发生的支出，并收集相关票据、合同、银行流水。如果能证明因对方违约导致你错失了其他更好的交易机会，也可以尝试举证。
协商或发函：先尝试与对方正式沟通，要求其赔偿损失。如果对方拒绝，可委托律师发送律师函，固定证据链。
提起诉讼：向被告住所地或合同履行地（如西安的区人民法院）提起诉讼，主张缔约过失责任。立案时需明确诉讼请求，包括赔偿金额及承担诉讼费。