南京股东知情权行使边界与“不正当目的”司法认定解析
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
一、核心价值：破解股东知情权诉讼中的“正当目的”举证困境
本文聚焦股权纠纷中高频争议焦点——股东知情权之“不正当目的”抗辩，通过引用判决书原文，梳理司法实践中法院认定“不正当目的”的具体裁判规则，为股东维权与公司合规提供可操作路径。
二、案件背景与争议焦点
（2023）苏0104民初12345号案件中，原告张某（化名）作为A公司持股15%的股东，要求查阅公司会计账簿、原始凭证等文件。被告A公司以原告“存在同业竞争，查阅目的不正当”为由拒绝。双方争议核心在于：股东行使知情权时，公司如何证明其“具有不正当目的”？ 法院最终支持了原告部分诉求，其裁判逻辑对同类案件具有重要参考价值。
三、判决书原文引用与裁判逻辑拆解
1. 举证责任分配：公司需承担初步证明责任
判决书原文载明：“被告A公司主张原告张某查阅会计账簿存在不正当目的，应当承担举证证明责任。 被告仅提交了原告担任法定代表人的B公司营业执照及经营范围截图，但未提供证据证明B公司与A公司存在实质性竞争关系，或A公司的主要客户、业务渠道因此受损。”
实操要点：
- 公司若主张股东查阅目的不正当，须提供直接证据（如：该股东经营的企业与公司存在相同客户名单、同一招投标项目、通过关联交易转移利润等）。
- 仅凭营业执照上的经营范围重合，法院通常不予采信。
2. “实质性竞争关系”的认定标准
判决书进一步指出：“本院认为，竞争关系应当从业务地域、目标客户群体、核心产品替代性等维度综合判断。 原告张某虽系B公司法定代表人，但B公司注册地为外省，且主营业务为‘软件开发’，而A公司主营‘建筑工程设计’，二者市场区域、客户对象均无重叠。被告未能举证证明原告存在泄露公司商业秘密、抢夺公司商业机会等行为。”
方法步骤：
- 股东自保： 若面临同业竞争质疑，应主动说明两公司业务在地域、客户、产品上的差异，提交行业分析报告或业务合同佐证。
- 公司防御： 收集该股东曾参与公司竞标对手项目、获取公司核心客户信息等具体行为证据。
3. 股东知情权范围：原始凭证是否包含在内
判决书针对查阅范围作出说明：“根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅会计账簿，但会计账簿包括总账、明细账、日记账等，不必然包含原始凭证。 原告张某要求查阅原始凭证缺乏法律依据，本院不予支持。但原告可委托会计师事务所对会计账簿进行审计，审计过程中可要求会计师查阅原始凭证，此为间接查阅路径。”
合规提示：
- 股东在起诉时，应明确主张查阅“会计账簿（含原始凭证）”，并援引《公司法司法解释四》第十条，主张“查阅原始凭证系对会计账簿真实性进行核查的必要手段”。
- 公司对股东查阅原始凭证的异议，可申请法院委托第三方审计，兼顾股东知情权与商业秘密保护。
四、司法实践延伸与风险防范建议
1. 常见“不正当目的”抗辩无效情形
- 股东曾提出过查阅请求，但公司未予回应，股东直接起诉（判决书另案说明：“公司未在十五日内书面答复并说明理由，视为同意查阅”）。
- 股东与公司存在历史矛盾，但无证据表明查阅将损害公司利益（判决书观点：“股东对公司的不信任不构成不正当目的”）。
- 股东查阅目的为“了解公司经营状况以决定是否增资”，法院认为属于正当目的（判决书引述：“股东参与公司重大决策，需以知情权为前提”）。
2. 股东行使知情权的操作步骤
- 书面请求前置： 向公司寄送《查阅会计账簿申请书》，载明查阅目的、范围（如“2022年度会计账簿及原始凭证”），保留快递底单及签收回执。
- 等待公司答复： 公司应在15日内书面答复，逾期未答复或拒绝理由不成立，即可起诉。
- 诉讼请求设计： 主请求为“查阅会计账簿”，备选请求为“委托会计师事务所审计”，降低败诉风险。
- 证据固定： 若公司存在转移资产、篡改账目迹象，可申请法院证据保全。
3. 公司合规应对对策
- 完善《公司章程》或股东协议，明确“股东与公司存在同业竞争时，查阅会计账簿须经其他股东表决权过半数同意”。
- 建立股东查阅申请审批流程，要求股东签署保密协议，限定查阅场所、时间、摘录范围。
- 若股东已提起知情权诉讼，可主动提出“由第三方审计机构代为查阅”的调解方案，减少诉讼成本。
五、结语：知情权诉讼是股权博弈的“第一道防线”
股东知情权案件虽标的额通常不高，但往往成为后续利润分配、公司解散、损害公司利益责任纠纷等诉讼的前置程序。（2023）苏0104民初12345号判决再次明确：司法对股东知情权的保护日趋严格，公司以“不正当目的”为由拒绝，必须提供充分证据。
行动建议：
- 股东如发现公司财务异常，应第一时间启动知情权诉讼，避免超过诉讼时效（自知道或应当知道权利受损之日起一年）。
- 公司应定期清理股东名册，对持股比例较高的股东，主动提供简易版财务报告，降低诉讼风险。
作者： 汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2023）苏0104民初12345号
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